第三届董事会第十五次会议决议公告
（下转75版）
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-022
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月29日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月18日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事9人，实到董事9人，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2014年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2014年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2014年度报告》全文相关章节。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事提交了年度工作报告，独立董事将在2014年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《2015年度财务预算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特别提示：公司2015年度财务预算指标不代表公司2015年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年合并归属于母公司股东的净利润为1,200,252,280.07元，加年初未分配利润2,115,589,064.46 元，减去2014年度提取10%法定盈余公积121,817,064.32元，减去2013年度利润分配现金股利159,980,747.72元后，2014年末合并未分配利润为3,034,043,532.49 元。2014年末母公司未分配利润为1,706,536,936.34 元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2014年度可供股东分配的利润确定为不超过1,706,536,936.34元，同时鉴于2015年系油气行业困难与机遇并存的一年，因此公司董事会提出的2014年度权益分派预案为：
向实施分配方案时股权登记日在册的全体股东（扣除公司已经回购股份后的最新股本总额）每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
实施分配方案时，公司回购专户持有的本公司股份不享有参与本次利润分配及资本公积金转增股本的权利，公司将以扣除该部分已回购的股份后的最新股本总额为基数实施分派。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议并通过《2014年度内部控制自我评价报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
就公司董事会2014年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2015】第0195号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《2014年度社会责任报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：2014年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2015】第0196号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《2014年度报告及摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司的董事、高级管理人员保证公司2014年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2014年度报告摘要刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2014年度报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
独立董事发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
议案内容请见《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的公告》内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见《外汇套期保值业务管理制度》内容刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
议案内容请见《关于2015年度开展外汇套期保值业务的公告》内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过《关于2015年度董事、高管薪酬的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2015年度董事、高管薪酬计划为：
单位：万元
■
如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和董事、高管绩效考核情况最终确定具体发放数额；孙伟杰、王坤晓、于建青（拟聘）、于希茂、姚秀云五位董事不享受绩效工资。
本议案中董事薪酬部分尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、审议并通过《关于提名于建青先生为公司独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
因郭明瑞先生根据山东省委组织部通知要求辞去公司独立董事一职，公司独立董事出缺，现人数不足三名，低于董事会成员人数9人的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司需要增补一名独立董事。
经公司董事会提名委员会审查，于建青先生符合《公司法》关于董事任职资格的规定，满足独立董事任职要求，公司董事会现提名于建青先生为公司独立董事候选人。
说明：（1）于建青先生需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。（2）本次独立董事选举为等额选举，不适用累计投票制；（3）任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时为止。
本议案尚需经深圳证券交易所无异议后方可提交公司2014年度股东大会审议。
《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
随着公司进口采购和出口销售业务的增长，公司保税业务大幅增长，公司需要设立保税仓库。为顺利开展该项业务，公司经营范围需要新增一项，即“仓储业务”。基于上述情况，公司决定修改《公司章程》第十三条，具体如下：
■
修改后的经营范围以工商行政管理部门核准情况为准。董事会提请股东大会授权董事会办理变更经营范围相关的工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、审议并通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见《关于召开2014年度股东大会的通知》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2015年3月29日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-023
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月29日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第三届监事会第十次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月18日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席胡文国先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2014年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议并通过《2015年度财务预算报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特别提示：公司2015年度财务预算指标不代表公司2015年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议并通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年合并归属于母公司股东的净利润为1,200,252,280.07元，加年初未分配利润2,115,589,064.46 元，减去2014年度提取10%法定盈余公积121,817,064.32元，减去2013年度利润分配现金股利159,980,747.72元后，2014年末合并未分配利润为3,034,043,532.49 元。2014年末母公司未分配利润为1,706,536,936.34 元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2014年度可供股东分配的利润确定为不超过1,706,536,936.34元，同时鉴于2015年系油气行业困难与机遇并存的一年，因此公司董事会提出的2014年度权益分派预案为：
向实施分配方案时股权登记日在册的全体股东（扣除公司已经回购股份后的最新股本总额）每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
实施分配方案时，公司回购专户持有的本公司股份不享有参与本次利润分配及资本公积金转增股本的权利，公司将以扣除该部分已回购的股份后的最新股本总额为基数实施分派。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议并通过《2014年度内部控制自我评价报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司董事会2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
就公司董事会2014年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2015】第0195号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为： 2014年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2015】第0196号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2014年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《2014年度报告及摘要》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2014年度报告摘要刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2014年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司向各家银行申请总计为人民币150亿元或等值外币的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
议案内容请见《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的公告》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于2015年度监事薪酬的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会拟定2015年度监事基本薪酬计划合计45.10万元，其中监事会主席胡文国先生28万元，监事刘玉桥女士12万元，监事刘志军先生5.1万元。监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和监事绩效考核情况最终确定具体发放数额。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2015年3月29日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-024
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于募集资金2014年度存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司董事会对本公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 首次公开发行普通股（A股）
1、实际募集资金金额及资金到账时间
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］60号”文核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）2,900万股，发行价格每股59.50元，募集资金总额172,550万元，扣除各项发行费用3,303.30万元后，公司募集资金净额为169,246.70万元。募集资金到位时间为2010年1月28日，已经中喜会计师事务所有限责任公司审验验证，并出具中喜验字[2010]第01003号《验资报告》验证确认。
2、以前年度已使用金额及本期使用金额及当前余额
单位：人民币 万元
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(二) 非公开发行股票（A股）
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]58号”文核准，非公开发行股票（A股）42,869,391股，发行价格每股69.98元，募集资金总额300,000.00万元，扣除各项发行费用4,956.81万元后，公司实际募集资金净额为295,043.19万元。募集资金到位时间为2014年1月24日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验验证，并出具“中喜验字[2014]第0016号”《验资报告》验证确认。
单位：人民币 万元
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二、 募集资金存放和管理情况
(一) 首次公开发行普通股（A股）
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》，与相关单位签订了《募集资金三方监管协议》，将公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。
截至2014年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币 万元
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(二) 非公开发行股票（A股）
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》，与相关单位签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，将公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。
截至2014年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储及理财情况
非公开发行募集资金除存放于募集资金专户外，还用于购买保本型银行理财产品。2014年2月21日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品。
（1）截止2014年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币 万元
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（2）截止2014年12月31日，募集资金以银行存款及结构性存款存放情况如下：
单位：人民币 万元
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（3）截止2014年12月31日，公司募集资金理财产品尚未到期情况如下：
单位：人民币 万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附表：《首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表》及《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金投资项目变更情况：报告期无。
2、本报告期公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年全年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2015年3月29日
附件： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2014年度 单位：万元
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