第五届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-014
通威股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第九次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2015年3月16日以书面和传真方式传达给公司全体董事。
二、本次会议以现场结合通讯的方式于2015年3月27日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共23项议案，均获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
（一）审议《公司2014年度董事会工作报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二）审议《公司2014年度总经理工作报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（三）审议《公司2014年年度报告及年度报告摘要》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（四）审议《公司2014年度财务决算报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（五）审议《公司2014年度的利润分配和公积金转增预案》
1、公司可供分配的利润情况
2014年度经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审（2015）014号”审计报告确认：
（1）2014年度母公司实现净利润233,482,813.71元，加上年初未分配利润823,218,520.69元，可供分配的利润1,056,701,334.40元；
（2）根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积23,348,281.37元；
（3）根据公司第五届董事会第五次会议提议，并经公司2013年年度股东大会审议通过，向股东分配2013年度股利245,132,889.60元。
（4）截止2014年末，母公司未分配利润为788,220,163.43元。
2、2014年度利润分配和公积金转增股本
结合公司2015年资金及投资情况，以2014年12月31日的总股本817,109,632股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利2元（含税）方案进行分配，分配金额为163,421,926.40元。
独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案符合公司实际情况,兼顾了公司与股东的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展，同意董事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（六）审议《关于2014年资产减值准备计提及转销的议案》
1、单项计提坏账准备
单位：万元
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（1）通威（海南）水产食品有限公司客户Bao Bao Seafood欠公司货款439.51万元（2-3年）、客户AQUA STAR PTY LAD欠公司货款228.99万元（3-4年），合计欠款金额668.49万元。因2年以上无业务往来，该款项预计无法收回，公司本着谨慎性原则，本年度全额计提坏账，扣除按账龄分析计提坏账准备201.47万元，本年单项分析补提坏账准备467.02万元。
（2）通威（成都）水产食品有限公司3家客户共欠公司货款6.74万元，其中成都大商投资有限公司欠货款4.30万元、华润万家有限公司欠货款2.26万元、四川百佳超级市场有限公司欠货款0.17万元。因无业务往来，该款项预计无法收回，公司本着谨慎性原则，本年度全额计提坏账，扣除按账龄分析计提坏账准备0.67万元，本年单项分析补提坏账准备6.06万元。
（3）通威（海南）水产食品有限公司预付海口良冠机电工程有限公司63.90万元（1年以内），存在工程纠纷已解除合作，扣除按账龄分析计提坏账准备3.19万元，本年单项分析补提坏账准备60.70万元。
2、库存商品（食品）计提减值
根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司对下述几家子公司的库存商品、包装材料参照市场售价扣除相关税费用后预计可收回金额，测算并计提减值准备968.17万元，分单位、商品种类列示如下：
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3、商誉计提减值
根据企业会计准则第8号的规定，本公司对企业合并所形成的商誉进行减值测试，通过对被投资单位未来五年经营现金流量进行预测，本期各单位的商誉不存在减值。
4、长期股权投资计提减值
本着谨慎性原则，本公司采用预测未来现金流量的方法对子公司投资进行减值测试，其中4家公司发生减值，本公司对这4家子公司的投资计提了减值准备2,645.47万元，在合并环节已抵销，对合并报表无影响。
长期股权投资减值准备计提情况如下：
单位：万元
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5、重大减值准备转销及债权核销
（1）苏州公司本年度核销坏账214.08万元，属账龄较长，已起诉并判决，无可供执行的财产，上年末已提坏账准备53.52万元，影响本期损益160.56万元。
（2）河南公司本年度核销坏账81.71万元，经新乡市中级人民法院判决作坏账核销，上年末已计提坏账32.68万元，影响本期损益49.03万元。
其他资产不存在减值状况。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（七）审议《公司2014年度内部控制评价报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（八）审议《公司2014年度内部控制审计报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（九）审议《独立董事2014年度述职报告》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014年度审计工作的总结》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十一）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为通威股份有限公司2015年度审计机构，聘期一年。其中，年度财务审计报酬为115万元，年度内部控制审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所协商确定。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见：华信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，且常年为公司提供财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，对公司的内部控制情况有较为深度的了解，具备承担公司经营管理规范情况的审计能力，能够满足公司审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意续聘华信事务所为公司2015年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2014年度股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十二）审议《关于董事会授权下属担保公司2015年为公司客户提供担保额度权限的议案》
内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2015年为公司客户提供担保额度权限的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十三）审议《关于2015年为控股子公司经济业务进行担保的议案》
内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2015年为控股子公司经济业务进行担保的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十四）审议《关于2015年申请银行综合授信的议案》
内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2015年申请银行综合授信的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十五）审议《关于2015年利用短期溢余资金进行理财的议案》
内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2015年利用短期溢余资金进行理财的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（十六）审议《关于2015年向通威集团有限公司借款的议案》
内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2015年向通威集团有限公司借款的公告”。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（十七）审议《关于确认2014年对外投资与技术改造情况及2015年对外投资与技术改造计划的议案》
内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于确认2014年对外投资与技术改造情况及2015年对外投资与技术改造计划的公告”。
（表决结果：9票同意、 0票反对、0票弃权）
（十八）审议《关于预计2015年日常关联交易的议案》
内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于预计2015年日常关联交易的公告”。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（十九）审议《通威股份有限公司未来三年分红回报规划（2015—2017年）》
内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司未来三年分红回报规划（2015—2017年）的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二十）审议《关于2015年开展套期保值及证券投资业务的议案》
内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于2015年开展套期保值及证券投资业务的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二十一）审议《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》
内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二十二）审议《关于调整董事、独立董事津贴的议案》
根据公司目前经营规模，结合内部薪酬标准并参考行业情况，董事年度津贴调整为5万元（税前），独立董事年度津贴调整为10万元（税前）。
独立董事对该议案发表了独立意见：董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；公司关于董事、独立董事的津贴标准的调整符合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平；同意公司董事、独立董事调整后的津贴标准，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（二十三）审议《关于召开2014年年度股东大会的议案》
内容详见公司刊登在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的公告”。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
上述决议中的1、3、4、5、9、11、12、13、14、15、16、17、19、20、22项议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二〇一五年三月三十一日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-015
通威股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年3月27日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：
1、审议《公司2014年度监事会工作报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
2、审议《公司2014年度总经理工作报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
3、审议《公司2014年年度报告及年度报告摘要》
2014年年度报告审核意见：2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2014年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
4、审议《公司2014年度财务决算报告》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
5、审议《2014年度的利润分配和公积金转增预案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
6、审议《关于2014年资产减值准备计提及转销的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
7、审议《公司2014年度内部控制评价报告》
2014年度内部控制评价报告审核意见：公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
8、审议《关于董事会授权下属担保公司2015年为公司客户提供担保额度权限的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
9、审议《关于2015年为控股子公司经济业务进行担保的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
10、审议《关于2015年申请银行综合授信的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
11、审议《关于2015年利用短期溢余资金进行理财的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
12、审议《关于2015年向通威集团有限公司借款的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
13、审议《关于确认2014年对外投资与技术改造情况及2015年对外投资与技术改造计划的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
14、审议《关于预计2015年日常关联交易的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
15、审议《未来三年分红回报规划（2015—2017年）》
《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》审议意见：公司本次制定《未来三年分红回报规划（2015—2017年）》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
16、审议《关于2015年开展套期保值及证券投资业务的议案》
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
17、审议《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》
针对会计政策变更和本次财务信息调整事项发表意见如下：公司会计政策变更是根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的。变更后的会计政策及据此调整的财务信息能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司会计政策变更及本次财务信息调整。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
18、审议《关于调整监事津贴的议案》
根据公司目前经营规模，结合内部薪酬标准并参考行业情况，监事年度津贴调整为：3万元（税前）。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
特此公告
通威股份有限公司
监事会
二〇一五年三月三十一日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-016
通威股份有限公司
关于2015年为控股子公司经济业务进行担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、被担保人基本情况
随着通威股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）下属各公司业务的迅速发展，经营规模快速上升，资金需求也随之增大。公司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家三农政策的支持下，下属各公司业务发展又迎来了新的机遇和挑战，一方面积极落实国家的三农政策，另一方面为了更好地解决公司快速发展所需资金或涉及到的经济业务，根据实际经营需要向银行、其他金融机构或其他单位申请不超过20亿元人民币（或等值外帀）授信融资或经营相关的业务由本公司为下属子公司担保，或下属子公司为其他子公司提供担保。
本担保事项已经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、《保证合同》的一般内容
本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为子公司与银行、其他金融机构或其他单位之间所签订的担保总额在20亿元人民币（或等值外帀）授信额度及其他经济业务以内，对单个或多个主合同项下债务人义务的切实履行向债权人提供担保。
上述担保的期限按借款种类及经济业务性质确定，担保方式为连带保证责任担保。
三、累计担保余额
截止2014年12月31日，本公司对子公司借款担保余额为9,967.00万元，下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为35,454.90万元，担保余额合计45,421.90万元，占本公司最近一期经审计（2014年末）净资产的18.92％，除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外借款担保，下属担保公司为客户提供的担保中因经济环境原因有799.68万元逾期，目前正在追偿中。
四、授权
为提高工作效率，优化担保手续办理流程，同意授权由严虎先生自2015年5月1日至2016年5月31审核并签署本公司对下属子公司或下属子公司对其他子公司融资等经济业务进行保证担保的事项。当单一控股子公司对单一银行、其他金融机构融资或其他单位的需要提供担保的经济业务，在不超过4亿元人民币（或等值外币），期限不超过三年，本公司或下属子公司进行保证担保的，由严虎先生审核并签署相关担保合同文件即可，不再上报董事会，不再对单一银行或单位出具相关的董事会对外担保决议。
本次担保的总金额在公司董事会的决策权限内，鉴于具体实施时可能会有部分贷款主体资产负债率高于70%的情况，本次担保行为一并提交股东大会审议。
五、预计2014年发生担保业务的子公司的资产负债状况如下,包括但不限于下表所列子公司:
单位：万元
■
六、独立董事意见
公司独立董事基于独立、客观的立场，对本次担保事项进行了审核并发表独立意见：公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为下属控股子公司的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二〇一五年三月三十一日
(下转80版)