证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-007

  上海晨光文具股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2015年3月27日下午13:30在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议通知和材料已于2015年3月16日以电子邮件方式发出。会议由董事长陈湖文召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  （一） 审议通过《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《2014年度总裁工作报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （三）审议通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《2014年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润339,570,007.09元。母公司2014年度实现归属于公司股东的净利润为 349,059,327.35元。提取法定盈余公积金 34,905,932.74元后，加年初未分配利润 354,332,045.33 元，可供股东分配利润合计为 668,485,439.94 元。

  公司2014年度利润分配预案为：以首次公开发行后的总股本46,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利5元（含税），本次分配的利润总额为230,000,000元。2014年度剩余未分配利润为 438,485,439.94元，转入下一年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  （五）审议通过《2014年度审计报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （六）审议通过《2014年年度报告及摘要》

  年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《上海晨光文具股份有限公司2014年年度报告摘要》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《2014年度独立董事述职报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  独立董事述职情况将向股东大会报告。

  （八）审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （九）审议通过《2015年度财务预算报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十）审议通过《关于2014年日常关联交易执行情况和预计2015年日常关联交易的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  （十一）审议通过《关于公司董事2015年薪酬标准的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  （十二）审议通过《关于公司高级管理人员2015年薪酬标准的议案》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  （十三）审议通过《关于确定2014年年度审计报酬的议案》

  同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度审计报酬55万元。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （十四）审议通过《关于聘任公司2015年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  同意聘任白凯先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  白凯先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。2011年进入公司董事会办公室工作。2015年2月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  （十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十七）审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》

  为加强公司技术研发工作，公司在高级管理人员岗位中增设“总工程师”一职。为此，免去姚鹤忠先生公司副总裁职务，任命姚鹤忠先生担任公司“总工程师”职务。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （十八）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  同意使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金共计40,774.83万元。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，详见《关于上海晨光文具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见《兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

  （十九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》

  为提高募集资金使用效率，合理利用资金，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意使用最高额度不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见《兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司使用部分闲置资金进行低风险投资理财的核查意见》。

  （二十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

  为合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同意使用最高额度不超过人民币60,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  （二十一）审议通过《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》

  董事会经审议，同意于2015年4与23日召开公司2014年年度股东大会。具体内容详见股东大会通知公告。

  特此公告。

  上海晨光文具股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-008

  上海晨光文具股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2015年3月27日上午9:30在公司九楼会议室以现场表决方式召开。会议通知和材料已于2015年3月16日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席朱益平召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  （一）审议通过《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《2014年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润339,570,007.09元。母公司2014年度实现归属于公司股东的净利润为 349,059,327.35元。提取法定盈余公积金 34,905,932.74元后，加年初未分配利润 354,332,045.33 元，可供股东分配利润合计为 668,485,439.94 元。

  公司2014年度利润分配预案为：以首次公开发行后的总股本46,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利5元（含税），本次分配的利润总额为230,000,000元。2014年度剩余未分配利润为 438,485,439.94元，转入下一年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《2014年度审计报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （五）审议通过《2014年年度报告及摘要》

  年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《上海晨光文具股份有限公司2014年年度报告摘要》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《2015年度财务预算报告》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

  同意使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金共计40,774.83万元。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》

  在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财，不影响公司日常资金周转，不影响公司募集资金投资项目建设。购买理财产品仅限于保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

  同意使用最高额度不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行投资理财。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

  在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

  同意使用最高额度不超过人民币60,000万元的自有资金进行投资理财。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海晨光文具股份有限公司监事会

  2015年3月31日

  证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-009

  上海晨光文具股份有限公司

  关于2014年日常关联交易执行情况

  和预计2015年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●是否对关联方形成较大的依赖：否

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于 2015 年 3 月27日召开第三届董事会第六次会议对《关于2014年日常关联交易执行情况和预计2015年日常关联交易的议案》进行审议，关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避了表决，非关联董事表决通过。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。同意议案中涉及的关联交易额度。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  注：上海晨光科力普办公用品有限公司是公司的控股子公司

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  注：上海晨光科力普办公用品有限公司是公司的控股子公司

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  1、南京兆晨文化用品销售有限公司

  法定代表人：郭晓嘉

  类型：有限责任公司

  注册资本：300万人民币

  主营业务：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑及耗材销售。

  住所：南京市下关区建宁路76号

  2、南京晨日文化用品销售有限公司

  法定代表人：郭晓嘉

  类型：有限责任公司

  注册资本：300万人民币

  主营业务：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑耗材销售。

  住所：南京市下关区姜家园20号

  3、南京优晨文化用品销售有限公司

  法定代表人：郭晓嘉

  类型：有限责任公司

  注册资本：100万人民币

  主营业务：文化用品、塑料制品、日杂用品、五金、电器、电脑及耗材销售；经济信息咨询服务。

  住所：南京市下关区建宁路16号

  4、无锡市创意晨光贸易有限公司

  法定代表人：李粉如

  类型：有限责任公司

  注册资本：60万人民币

  主营业务：文化用品、礼品、玩具、劳保用品、通讯设备、电子产品、办公家具、针织品的销售、百货的零售（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。

  住所：无锡招商城三期162号之101、103、105、107、109号

  5、晨光控股（集团）有限公司

  法定代表人：陈湖雄

  类型：有限责任公司

  注册资本：30000万人民币

  主营业务：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

  住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号-4幢

  （二）与公司关联关系

  南京兆晨文化用品销售有限公司、南京晨日文化用品销售有限公司、南京优晨文化用品销售有限公司、无锡市创意晨光贸易有限公司均为受郭伟龙控制的销售主体，郭伟龙是我公司总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，晨光控股（集团）有限公司为我公司控股股东，根据《关联交易实施指引》第八条、第十条，郭伟龙为我公司的关联自然人，其所控制的销售主体为我公司的关联法人，晨光控股（集团）有限公司为我公司关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、公司向郭伟龙控制的销售主体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的公司产品。公司允许郭伟龙控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭伟龙控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。

  2、公司承租晨光集团拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业，租赁期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。定价依据为上海科瑞特房地产估价有限公司出具的沪科房估报字（2010）第1211号《房地产估价报告》，上述房屋及场地于2010年6月30日估价时点的评估值为204.12万元，此价格作为本公司租赁晨光集团上述房屋及场地的参考价格。

  3、公司控股子公司上海晨光科力普办公文具有限公司（以下简称“晨光科力普”）承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢11层、12层的办公楼楼面，租赁建筑面积3,596.76平方米，租赁时间为2014年11月1日至2015年12月31日。晨光集团对晨光科力普的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

  4、公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢13层的办公楼楼面，租赁建筑面积1,798.38平方米，租赁时间为2015年4月1日至2015年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

  特此公告。

  上海晨光文具股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-010

  上海晨光文具股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先

  已投入募投项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕15号文《关于核准上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，每股发行价为人民币13.15元。募集资金总额为人民币78,900万元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币73,786万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年1月20日出具了信会师报字〔2015〕第110076号验资报告，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：

  单位：人民币万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，截至2015年1月20日止，本公司拟使用募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币40,774.83万元，具体运用情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  （下转83版）