（下转88版）

  证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临2015-010

  转债代码：113007 转债简称：吉视转债

  吉视传媒股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年3月27日在公司会议室现场召开。会议通知于2015年3月20日以送达、传真、电话通知等形式发出，本次会议应参加董事10人，亲自参加会议董事8人，董事王志强先生、赵宝君先生因出差分别委托董事刘华春先生、张群先生代为表决。公司监事会6名监事列席了会议。会议由董事长王胜杰先生主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于审议公司董事会2014年度工作报告的议案》。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于审议公司总经理2014年度工作报告的议案》

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  本议案尚须提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于审议公司2014年度报告正文及摘要的议案》

  公司《2014年年度报告正文及摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  本议案尚须提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于审议公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

  《吉视传媒股份有限公司2014年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于审议公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  《吉视传媒股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过《关于审议公司2014年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

  《关于吉视传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  八、审议通过《关于审议公司2014年度利润分配预案的议案》

  公司 2014 年度母公司财务报表净利润409,056,635.35元，减去提取法定公积金40,905,663.54元，减去提取任意公积金122,716,990.61元后，母公司当年可供分配利润余额为245,433,981.20元。

  截止2014年12月31日，公司负债43亿，且2015年计划投资总额约为113,403.96万元，资金压力巨大。以2014年末总股本计算，公司2014年现金分红比例占本年可供分配利润的29.90%，满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策。公司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。

  公司拟以总股本为基数每10股派发现金股利0.50元（含税）。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  本议案尚须提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于审议向董事长发放2014年度绩效奖金的议案》

  2014年公司严格执行公司股东大会相关决议，确保了公司良好的发展势头以及业绩的稳定增长，完成了经营指标，根据《吉视传媒股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理及业绩考核暂行办法》的规定，拟为公司董事长发放2014年度绩效奖金61.38万元（税后）。

  董事长王胜杰先生回避表决本议案，全体非关联董事共9名。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于审议向经营管理层发放2014年度绩效奖金的议案》

  2014年公司高级管理人员严格执行公司股东大会、董事会的相关决议，确保了公司良好的发展势头以及业绩的稳定增长，完成了经营指标，根据《吉视传媒股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理及业绩考核暂行办法》的规定，拟按以下标准发放高级管理人员2014年度绩效奖金。总经理为61.38万元（税后），其他高级管理人员为49.68万元（税后）。

  董事、总经理张群先生回避表决本议案，全体非关联董事共9名。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  十一、审议通过《关于确定公司2015年度经营业绩考核指标的议案》

  董事、总经理张群先生回避表决本议案，全体非关联董事共9名。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  十二、审议通过《关于审议公司2015年度投资预算的议案》

  根据公司2015年发展战略和经营目标，结合现阶段市场空间、网络资产状况、业务需求等因素制定公司重大投资项目预算。2015年，公司主要投资项目包括：网络建设改造项目投资、机顶盒项目投资、IP数据网络与系统平台扩容升级改造项目投资、运行维护项目投资、研发中心系统建设项目投资和基建项目投资六大类，计划投资额为80,006.47万元，多业子公司计划投资33,397.49万元，公司2015年计划投资总额约为113,403.96万元。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  十三、审议通过《关于授权公司经营管理层选择2015年融资途径的议案》

  董事会授权公司经营管理层依据资金需求及金融形式选择最佳融资途径,包括但不限于:银行贷款、银行承兑汇票、融资租赁、并购贷款和金融信托贷款等金融产品。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  十四、审议通过《关于审议公司2015年度预计与吉林电视台发生关联交易的议案》

  公司与吉林电视台的关联交易为两个方面：一是在吉林电视台发布广告，预计支出金额为1,500万元；二是为吉林电视台提供节目传输服务，预计收入850万元。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：公司本项关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,同意进行上述关联交易。

  董事李永贵为吉林电视台推举的董事，回避表决本议案，全体非关联董事共9名。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  十五、审议通过《关于审议公司2015年度预计与长春广播电视台发生关联交易的议案》

  公司与长春广播电视台的关联交易为三个方面：一是在长春广播电视台发布广告，预计支出金额为330万元；二是为长春广播电视台提供节目传输服务，预计收入300万元；三是为长春广播电视台提供互联网专线租用服务45万元。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：认为公司上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,同意进行上述关联交易。

  董事王志强为长春广播电视台推举的董事，回避表决本议案，全体非关联董事共9名。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  十六、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构及内控审计机构的议案》

  公司2014年聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计服务，为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及内控审计机构，聘任期为一年。2015年度审计费用为80万元，内控审计费用为40万元。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十七、审议通过《关于审议对子公司增资的议案》

  公司的全资子公司三亚樾城投资有限公司拟开发的“红塘湾项目”已进入概念方案设计招标阶段，为了保证项目的开发进度，公司拟以现金形式向三亚樾城投资有限公司增资9,000万元，增资后三亚樾城投资有限公司注册资本变为人民币1亿元。

  董事会批准上述事项，并授权经营管理层办理相关具体事宜。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  十八、审议通过《关于更换证券事务代表的议案》

  《吉视传媒股份有限公司关于更换公司证券事务代表的公告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  十九、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》

  由于公司原独立董事赵炳辉先生已经辞职，因此，由其担任的公司董事会相关专门委员会委员的资格，自其不再担任公司独立董事之时起已自动丧失。为此，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》，以及《公司专门委员会工作细则》等相关规定，拟对董事会各专门委员会部分委员的任职情况做如下调整：

  独立董事许正良先生担任薪酬与考核委员会主任委员，独立董事刘衍珩先生担任战略委员会、提名委员会委员。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  二十、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

  公司《吉视传媒股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  吉视传媒股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2015-011

  转债代码：113007 转债简称：吉视转债

  吉视传媒股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  吉视传媒股份有限公司第二届监事会第十二次会议，于2015年3月27日在公司会议室现场召开。会议通知于2015年3月20日以送达、传真、电话通知等形式发出，本次会议应参加监事7人，实际参加会议监事6人，监事李萍女士因出差委托监事李亚东先生代为表决。会议由监事会主席雷爱民先生主持，会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  一、会议审议通过了《关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  二、会议审议通过了《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  三、会议审议通过了《关于审议公司2014年度报告正文及摘要的议案》

  公司《2014年年度报告正文及摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  四、会议审议通过了《关于审议公司2014年度内部控制评价报告的议案》

  《吉视传媒股份有限公司2014年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、会议审议通过了《关于审议公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  《吉视传媒股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、会议审议通过了《关于审议公司2014年度利润分配预案的议案》

  公司 2014 年度母公司财务报表净利润409,056,635.35元，减去提取法定公积金40,905,663.54元，减去提取任意公积金122,716,990.61元后，母公司当年可供分配利润余额为245,433,981.20元。

  公司拟以总股本为基数每10股派发现金股利0.50元（含税）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  七、会议审议通过了《关于审议向监事会主席发放2014年度绩效奖金的议案》

  根据《吉视传媒股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理及业绩考核暂行办法》的规定，为监事会主席发放2014年度绩效奖金49.68万元（税后）。

  监事雷爱民先生回避表决本议案，全体非关联监事共6名。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  八、会议审议通过了《关于审议公司2015年度预计与吉林电视台发生关联交易的议案》

  公司与吉林电视台的关联交易为两个方面：一是在吉林电视台发布广告，预计支出金额为1,500万元；二是为吉林电视台提供节目传输服务，预计收入850万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、会议审议通过了《关于审议公司2015年度预计与长春广播电视台发生关联交易的议案》

  公司与长春广播电视台的关联交易为三个方面：一是在长春广播电视台发布广告，预计支出金额为330万元；二是为长春广播电视台提供节目传输服务，预计收入300万元；三是为长春广播电视台提供互联网专线租用服务45万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  吉视传媒股份有限公司监事会

  二○一五年三月三十日

  证券代码：601929 证券简称：吉视传媒公告编号：临 2015-012

  转债代码：113007 转债简称：吉视转债

  视传媒股份有限公司

  2014年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]882号文核准，公司于2014 年9 月5日向社会公众发行人民币1,700,000,000.00元公司可转换公司债券，债券面值100元，平价发行，共募集资金总额人民币1,700,000,000.00元，扣除发行费用人民币25,239,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,674,761,000.00 元。该项募集资金已于2014年9 月15 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华核字[2014]第01780071 号验证报告。

  公司募集资金实际到位金额为1,677,600,000.00元,与募集资金净额1,674,761,000.00元相差2,839,000.00元，差异原因为发行费用2,839,000.00元已从公司基本户中支付，截止2014年12月31日，上述发行费用尚未从募集资金专户中置换。

  公司于2014年度完成置换前期已投入募集资金项目的自有资金100,722,061.19元，将非募集资金存入募集资金账户261,128.68元，利息净收入796,816.42元，截至2014年12月31日余额为1,577,935,883.91元。

  截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元