第二届董事会第九次会议决议公告
（下转88版）
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-16
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年3月28日下午在厦门市翔安商务大厦2楼公司会议室以现场表决方式召开，本次会议的会议通知于2015年3月18日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议由董事长林天福先生主持，会议应出席董事10人，实际出席董事9人，独立董事李玉中先生因公出差未能参加会议，委托独立董事叶林先生代为出席并行使表决权，公司监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2014年度董事会工作报告》
该报告尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2014年独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，该报告尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《董事会审计委员会2014年履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2014年度财务决算报告》
该报告尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2014年度利润分配方案》
公司拟以2014年12月31日总股本61,400万股为基数, 每10 股派发现金红利3元（含税），共计分配现金红利18,420万元, 剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《公司2014年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司2014年日常关联交易执行情况及预计2015年日常关联交易的议案》
《贵人鸟股份有限公司关于预计2015年日常关联交易的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，公司董事长兼总经理林天福先生对本议案回避表决。
11、审议通过《关于2015年度公司及子公司预计担保额度的议案》
《贵人鸟股份有限公司关于2015年度公司及子公司预计担保额度的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，董事会同意续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，聘期一年，审计报酬为80万元人民币。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于2015年高级管理人员薪酬考核方案的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《贵人鸟股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
《贵人鸟股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于申请发行短期融资券的议案》
《贵人鸟股份有限公司关于申请发行短期融资券的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》
为推动公司由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，构建符合战略转型升级的组织架构，同意公司对内部组织架构进行调整，新设投资部；将经营管理中心更名为战略及经营管理中心，人力资源管理中心更名为人力资源中心，信息管理中心更名为信息技术中心，鞋业开发中心更名为鞋设计研发中心，服装开发中心更名为服装设计研发中心；将视觉形象中心与零售培训中心合并为零售管理中心，生产中心与质量管理中心合并为供应链中心，品牌营销中心、品牌传播中心合并为市场中心；撤销华东区管理中心、华南区管理中心、华北区管理中心、华中区管理中心、东北区管理中心、西南区管理中心、西北区管理中心等部门。
董事会授权公司管理层结合公司实际情况制定具体调整方案并组织实施。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》
《贵人鸟股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2015年3月31日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-17
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第五次会议于2015年3月28日下午在厦门翔安商务大厦2楼公司会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知已于2015年3月18日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄惠泉先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事经过认真审议后以举手表决方式做出如下决议：
一、审议通过了《公司2014年年报全文及摘要》
公司监事会全体监事对2014年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议通过了《2014年度利润分配方案》
监事会发表如下意见：
我们认为，董事会提出的2014年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。 有鉴于此，我们认为公司2014年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
五、审议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及预计2015年日常关联交易的议案》
表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
六、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
七、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司监事对本次变更募集资金投资项目事项进行了认真审议，监事会认为：
本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势及运动服装行业的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。公司变更募集资金项目并将募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更募集资金项目。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
贵人鸟股份有限公司监事会
2015年 3月31日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-18
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于预计2015年日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项无需要提交股东大会审议
●公司的日常关联交易事项不影响公司的独立性，主要业务未因此交易对关联方形成重大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常管理交易履行的审议程序
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月28日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及预计2015年日常关联交易的议案》，本议案经独立董事明确事前认可后提交董事会审议，公司董事长兼总经理林天福先生对本议案回避表决，全体独立董事发表同意本事项的独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年4月7日，公司召开的第一届董事会第十八次会议审议通过《关于预计2014年日常关联交易的议案》，公司2014年委托新华宝（福建）体育用品有限公司（以下简称“新华宝”）加工成品鞋，加工费预计2,000万元。
2014年全年度，公司与新华宝的日常关联交易实际发生金额为2,225.52万元，预计金额与实际发生金额差异未达300万元以上，且未占公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%以上。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2015年，公司拟继续委托新华宝为公司加工成品鞋，本年度加工费预计为2500万元，本次预计金额与前次实际发生金额差异未达到300万元以上，且未占公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%以上。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
新华宝（福建）体育用品有限公司成立于2003年8月，公司注册地址：晋江市池店镇塘厝工业区；法定代表：唐炎坤；注册资本2,500万港币，实收资本2,500万港币，股东为唐炎坤，持股比例为100%；经营范围：生产运动鞋、服装、健身器材。
（二）关联关系
唐炎坤先生和公司实际控制人、董事长兼总经理林天福先生为姻亲关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华宝（福建）体育用品有限公司为公司的关联法人，与公司的交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容为委托新华宝加工成品鞋，公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务往来，以市场价格作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
新华宝与公司合作多年，双方具有良好的合作关系，同时公司预计的2015年度与新华宝发生的关联交易均属于日常经营过程中正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定，遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性和持续经营能力。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2015年3月31日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-19
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于2015年度公司及子公司
预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预计担保金额：9.36亿元
●预计的担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累积数量：0
一、担保情况概述
为满足公司及子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，公司预计2015年提供担保总额为9.36亿元，上述额度均发生于公司及全资子公司之间的担保，具体情况如下：
1、公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司（以下简称“贵人鸟贸易”）、贵人鸟（厦门）有限公司（以下简称“贵人鸟厦门”）以及厦门贵人鸟体育营销有限公司为向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过4亿元人民币的综合授信额度提供互相担保；
2、公司为贵人鸟厦门向兴业银行股份有限公司厦门分行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度提供担保；
3、公司为贵人鸟厦门向中国银行股份有限公司厦门分公司申请不超过3亿元人民币的综合授信额度提供担保；
4、公司为贵人鸟厦门向中国光大银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的综合授信额度提供担保；
5、公司为贵人鸟贸易向中国建设银行股份有限公司申请不超过3600万元人民币综合授信额度提供担保。
关于2015年度公司及子公司预计担保额度的议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，其表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定。
本次预计担保事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、贵人鸟股份有限公司
注册地点：晋江市陈埭沟西工业区
法定代表人：林天福
注册资本：61400万元
经营范围：从事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）
截至2014年12月31日，该公司总资产为352,147.68万元，净资产为180,784.63万元，2014年全年度实现收入130,336.90万元，净利润10,921.15万元。
2、贵人鸟（厦门）有限公司
注册地点：厦门市翔安区民安大道2801号九楼008室
法定代表人：林天福
注册资本：5000万元
经营范围：从事本公司经营范围内鞋、服装的研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研究及批发。