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华数传媒控股股份有限公司

2015-03-31 来源：上海证券报

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（三）履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要

上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要。

华数传媒关联采购和关联销售中，占比较大的是联营合作模式导致的关联交易，系由目前行业经营模式所决定，体现了联合营运的交叉销售优势：

（1）华数传媒通过联营合作的模式发展互动电视业务、互联网电视业务及互联网视听广告服务等新媒体业务，在这种模式下，华数传媒与各地的有线电视传输企业、从事信息网络业务的企业、电视机厂商、广告商、从事互联网游戏业务的企业等业务合作方合资组建联营（合营）企业。在这种联营（合营）企业中，双（各）方以股权合作为基础、共同控制和经营企业、合作发展业务、实施收入分成。华数传媒提供内容平台及媒体整合服务，根据合作对象和合作领域的不同，合作方提供有线电视网络、互联网电视业务数据分节点平台的建设和维护服务、专业广告经营模式、必要的客户以及信息网络服务等。

（2）华数传媒凭借上市公司的互动电视等业务平台，借助华数集团旗下其他地区的有线电视网络，通过向浙江华数广电网络股份有限公司等关联企业提供互动电视平台服务，实现基本服务费和点播费按协议分成，取得收入，扩展了上市公司的业务收入和盈利能力。随着华数集团省网整合工作进一步深入开展，预计在2015年上市公司与华数集团控制的新增有线电视网络运营商的关联交易金额将有所增加。但是，相关方已承诺，在符合国家政策的前提下，浙江华数广电网络股份有限公司、中广有线信息网络有限公司等集团持有的有线网络资产和业务将纳入上市公司，未来，这一部分关联交易将随之消除。

（二）日常关联交易的定价公允

上市公司的关联交易主要为联营合作模式导致的关联交易，在这种经营模式下，华数传媒与联营合作方之间的关系是市场竞争条件下的合作关系，有关采购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利润的分割，交易定价是合作双方公平交易条件的一部分，符合公允原则。

关联交易的定价方式有协议价、市场价和招标价等三种。除了方便获得市场价格的部分交易、通过招投标等竞争方式定价的部分外，协议价的定价方式采用较多。

在协商定价的过程中，除部分特定交易无法找到参照对比价格外，其他的协议定价通常以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性。

（三）上述日常关联交易不影响上市公司的独立性

2014年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为7,212.22万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,013.97万元。2015年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过10,650.00万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过21,081.00万元。上述关联交易金额相较于上市公司2014年经审计的营业收入241,161.61万元和营业成本139,536.45万元占比较小。同时，各项关联交易占同类业务的比例金额较小，关联交易不会导致对关联人的依赖（或者被其控制），不会影响到上市公司的独立运作。

综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：

1、2014年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为7,212.22万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,013.97万元。2015年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过10,650.00万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过21,081.00万元。上述日常关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要；

2、上述日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、招标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；

3、上述日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规。

独立董事同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

公司保荐机构湘财证券股份有限公司经核查后认为：

华数传媒发生的日常关联交易事项及计划符合华数传媒正常业务经营需要，对华数传媒的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害华数传媒和股东权益的情形，不会对华数传媒独立性产生影响，华数传媒亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对华数传媒2014年度日常关联交易和2015年度预计日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、八届二十九次董事会决议；

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

3、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司日常关联交易的核查意见。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2015年3月31日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒公告编号：2015-011

华数传媒控股股份有限公司

关于2015年对控股子公司

提供累计担保额度的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2015年，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据全资子公司和控股子公司业务发展计划及资金状况，拟为纳入合并报表范围内的控股子公司申请银行贷款提供不超过6,000万元人民币的担保，时间为2015年7月1日至2016年6月30日期间，即在上述时间内任何时点公司及全资子公司对纳入合并报表范围内的控股子公司的担保余额不超过6,000万元人民币，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，具体如下：

1、公司全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）拟为富阳华数数字电视有限公司3,000万元人民币银行贷款提供担保；

2、传媒网络拟为临安华数数字电视有限公司3,000万元人民币银行贷款提供担保；

在以上额度和期限内，授权公司董事长或其授权人签署担保文件。

公司2015年3月27日召开的第八届董事会第二十九次会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年对控股子公司提供累计担保额度的议案》。公司最近一期经审计资产总额为55.58亿元，2015年度拟为控股子公司担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额的30%，无需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

公司纳入被担保人的全资子公司和控股子公司的情况如下：

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三、担保协议的主要内容

截止本公告出具日，尚未签署具体担保协议，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。

四、董事会意见

本次预计的担保额度是基于公司全资子公司和控股子公司日常业务经营的资金需要，公司为其向银行申请授信额度提供的担保。担保对象为公司全资子公司和控股子公司，均合法持续经营、经营状况良好，同时公司对其具有控制权，担保风险可控，对其提供担保不会损害公司的利益，担保公平、对等。

公司制定了《对外担保管理规则》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关风险控制措施。在对外担保的后续跟踪过程中，公司将充分关注对外担保存在的风险并采取有效措施控制风险，保障公司的资产安全。

公司无反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及其子公司对外担保的实际余额为2,032.31万元。其中传媒网络为全资子公司富阳华数数字电视有限公司担保593.84万元，占公司最近一期经审计净资产219,735.06万元的0.27%，无逾期担保；传媒网络为全资子公司临安华数数字电视有限公司担保339.07万元，占公司最近一期经审计净资产219,735.06万元的0.15%，无逾期担保。传媒网络为全资子公司淳安华数数字电视有限公司担保1,099.4万元，占公司最近一期经审计净资产219,735.06万元的0.5%，无逾期担保。

若公司及其子公司对上述纳入合并报表范围的控股子公司提供的担保达到6,000万元限额，则公司及控股子公司的对外担保总额将占公司最近一期经审计净资产219,735.06万元的2.73%，且全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。

六、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2015年3月31日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒公告编号：2015－012

华数传媒控股股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更的概述

1、变更的原因

自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等八项具体会计准备（以下简称“新会计准则”）。

2、会计政策变更日期

根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司于2014年7月1日开始执行新会计准则。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前公司采用中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

财政部2014年新颁布或修订的新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》和修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关情况

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》和企业会计准则第37号—金融工具列报》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行追溯调整。具体调整情况如下：

单位：人民币元

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2、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关情况

公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），本公司根据财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》（2014年修订）的规定，对基本养老保险及失业保险单独分类至离职后福利明细项目核算。同时，前次重大资产重组时有关事业单位人员身份置换为企业人员确认了部分改制费用并确认为其他非流动负债，现根据规定重分类为长期应付职工薪酬。具体调整情况如下：

单位：人民币元

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3、执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关情况

公司根据《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，将其他非流动负债中属于递延收益部分重分类为递延收益并单独列报。具体调整情况如下：

单位：人民币元

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4、公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》。该变更对财务报表未产生重大影响。

5、公司根据《关于印发修订<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》。该变更对财务报表无重大影响。

6、公司根据《关于印发修订<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该变更对财务报表无重大影响。

7、公司根据《关于印发<企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。该变更对财务报表无重大影响。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况

公司于2015年3月27日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

五、监事会意见

公司于2015年3月27日召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、关于股东大会审议的安排

因本次会计政策的变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例未超过50%，同时对最近一期经审计的所有者权益的影响比例也未超过50%，故本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

保荐机构湘财证券股份有限公司认为，本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大的影响。保荐机构对公司实施本次会计政策变更无异议。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事对变更会计政策的独立意见；

4、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司变更会计政策的核查意见。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2015年3月31日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒公告编号：2015-013

华数传媒控股股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华数传媒控股股份有限公司第八届监事会第二十次会议于2015年3月27日下午1:30在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席吴杰先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

1、审议通过《2014年度监事会工作报告》；