第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１５－０１５
债券代码：１２８００９ 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１５年３月１９日以电子邮件、电话等方式发出，于２０１５年３月３０日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
１． 审议通过《关于审议公司＜２０１４年度董事会工作报告＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司２０１４年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
公司独立董事周东华、肖星、张平、肖志兴向董事会提交了《２０１４年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１４年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
２． 审议通过《关于审议公司＜２０１４年度总经理工作报告＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
３． 审议通过《关于审议公司＜２０１４年度财务决算＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司２０１４年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
４． 审议通过《关于审议公司＜２０１４年度报告及其摘要＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司２０１４年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
《歌尔声学股份有限公司２０１４年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报、上海证券报。
５． 审议通过《关于审议公司＜２０１４年度利润分配预案＞的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司２０１４年度母公司实现净利润１，４１５，２０２，９６３．６８元，２０１４年末母公司可供分配净利润为３，５１３，０６５，７８３．３４元，资本公积余额２，０３４，７２１，４１０．４２元；报告期合并报表可供分配利润３，８９９，３８３，００７．７８元。
拟实施现金分红的预案，以公司２０１４年末总股本１５２，６４３．０１１９万股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发现金红利１５２，６４３，０１１．９０元，母公司剩余未分配利润３，３６０，４２２，７７１．４４元结转下一会计年度。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：我们一致认为２０１４年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
６、审议通过《关于审议公司＜内部控制缺陷认定标准＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司内部控制缺陷认定标准》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
７． 审议通过《关于审议公司＜关于２０１４年度内部控制的自我评价报告＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《歌尔声学股份有限公司关于２０１４年度内部控制的自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
公司监事会、保荐机构和审计机构对内部控制的自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
８． 审议通过《关于审议公司＜关于２０１４年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司关于２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报、上海证券报。
公司监事会、保荐机构和审计机构对募集资金２０１４年度存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
９． 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司２０１４年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１５年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
《歌尔声学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报、上海证券报。
１０． 审议通过《关于审议＜企业社会责任报告＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
１１． 审议通过《关于审议公司＜未来三年股东回报规划（２０１５年—２０１７年）＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１５年—２０１７年）》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
１２． 审议通过《关于召开公司＜２０１４年度股东大会＞的议案》
同意公司召开２０１４年度股东大会。具体会议召开时间，公司将另行通知。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
１３． 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以及贸易融资等业务，融资总额不超过６０亿元人民币（或等值外币），具体事宜以与银行签订的合同协议为准。本额度自签述日起生效，有效期至２０１６年４月３０日。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
１４． 审议通过《关于更换证券事务代表的议案》
公司原证券事务代表王家好先生因工作变动，不再担任公司证券事务代表职务。同意聘任贾阳先生担任本公司证券事务代表。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票
《歌尔声学股份有限公司关于更换证券事务代表的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报、上海证券报。
１５． 审议通过《关于投资设立子公司歌尔丹拿音响有限公司的议案》
同意公司同公司控股子公司丹麦丹拿控股有限公司共同出资１，０００万美元成立歌尔丹拿音响有限公司。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司关于投资设立子公司歌尔丹拿音响有限公司的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报、上海证券报。
１６．审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对此项议案发表了核查意见。公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司发表了核查意见。
《歌尔声学股份有限公司关于关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报、上海证券报。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一五年三月三十日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１５－０１６
债券代码：１２８００９ 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１５年３月１９日以电子邮件方式发出，于２０１５年３月３０日上午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
１．审议通过《关于审议公司＜２０１４年度监事会工作报告＞的议案》
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司２０１４年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
２． 审议通过《关于审议公司＜２０１４年度财务决算＞的议案》
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司２０１４年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
３． 审议通过《关于审议公司＜２０１４年度报告及其摘要＞的议案》
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《歌尔声学股份有限公司２０１４年度报告》、《歌尔声学股份有限公司２０１４年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司２０１４年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
《歌尔声学股份有限公司２０１４年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报、上海证券报。
４． 审议通过《关于审议公司＜２０１４年度利润分配预案＞的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司２０１４年度母公司实现净利润１，４１５，２０２，９６３．６８元，２０１４年末母公司可供分配净利润为３，５１３，０６５，７８３．３４元，资本公积余额２，０３４，７２１，４１０．４２元；报告期合并报表可供分配利润３，８９９，３８３，００７．７８元。
拟实施现金分红的预案，以公司２０１４年末总股本１５２，６４３．０１１９万股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发现金红利１５２，６４３，０１１．９０元，母公司剩余未分配利润３，３６０，４２２，７７１．４４元结转下一会计年度。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
５． 审议通过《关于审议公司＜２０１４年度内部控制自我评价报告＞的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《２０１４年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司关于２０１４年度内部控制的自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
６． 审议通过《关于审议公司＜关于募集资金２０１４年度存放与使用情况专项报告＞的议案》
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司关于募集资金２０１４年度存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报、上海证券报。
７、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
经认真审核，监事会成员一致认为：公司使用闲置自有资金５０，０００万元购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法有效，同意本次使用闲置自有资金进行现金管理的议案。
《歌尔声学股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报、上海证券报。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司监事会
二○一五年三月三十日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１５－０１７
债券代码：１２８００９ 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１４年１２月３１日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）２０１２年非公开发行募集资金基本情况
１、实际募集资金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［２０１２］１０８ 号文件核准，由主承销商（保荐人）广发证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）不超过９，７００万股。截至２０１２年３月２２日，公司实际已向特定对象非公开发行９，６４３．４１８３ 万股新股，每股发行价为２４．６９元，募集资金总额为２，３８０，９５９，９７８．２７元，广发证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用５５，３８１，１１９．５２元后将剩余募集资金２，３２５，５７８，８５８．７５元于２０１２年３月２２日汇入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户６２８，５６０，０００．００元（账号为２１８２１４２９９４５１）、在中国建设银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户７０４，９９０，０００．００元（账号为３７００１６７６１０８０５０１６２０５３）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户４５２，００８，８５８．７５元（账号为３７７０１０１００１００２８３８９１）、在中信银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户５４０，０２０，０００．００元（账号为７３７９１１０１８２６０００４９１１１）。扣除其他发行费用４，８００，０００．００元后，公司实际募集资金净额为２，３２０，７７８，８５８．７５元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字［２０１２］４０８Ａ１４ 号验资报告。
２、２０１２年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元
■
（二）２０１４ 年发行可转换公司债券募集资金基本情况
１、实际募集资金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１２４７号文核准，公司于２０１４年１２月１２日公开发行了２，５００万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额２５０，０００万元。 经深圳证券交易所深证上［２０１４］４８５ 号文同意，公司 ２５０，０００万元可转换公司债券于２０１４年１２月 ２６ 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“１２８００９”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用４２，７５０，０００．００元后将剩余募集资金２，４５７，２５０，０００．００ 元于２０１４ 年１２月１８日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户９５７，２５０，０００．００元（账号为７３７９１１０１８２６０００９８１２９）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户９００，０００，０００．００元（账号为１５４５８００１０４００６１２１５）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户６００，０００，０００．００ 元 （账号为３７７０１０１００１００５４０９５８）。扣除其他发行费用３，８３０，０００．００元后，公司实际募集资金净额为２，４５３，４２０，０００．００元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字［２０１４］９６０１０００６ 号验资报告。
２、募集资金本年度使用金额及当前余额
单位：元
■
二、募集资金的管理情况
（一）２０１２年非公开发行募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中国银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、中信银行股份有限公司潍坊分行和招商银行股份有限公司潍坊奎文支行分别设立了账号为２１８２１４２９９４５１、３７００１６７６１０８０５０１６２０５３、３７７０１０１００１００２８３８９１、７３７９１１０１８２６０００４９１１１、５３１９０２１３９１１０８０８共５个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别于２０１２年４月１０日、２０１２年８月９日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１４年１２月３１日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至２０１４年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
■
（二） ２０１４ 年发行可转换公司债券募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中信银行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行分别设立了账号为７３７９１１０１８２６０００９８１２９、１５４５８００１０４００６１２１５、３７７０１０１００１００５４０９５８共３个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于２０１４年１２月２５日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１４年１２月３１日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至２０１４年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）２０１２年非公开发行募集资金实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表（２０１４年度）
单位：万元
■
■
■
（二） ２０１４ 年发行可转换公司债券募集资金实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表（２０１４年度）
单位：万元
■
■
■
四、变更募集资金投资项目情况
本公司２０１４年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１４年度募集资金的存放与使用情况。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一五年三月三十日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学公告编号：２０１５－０１９
债券代码：１２８００９ 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于更换证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年３月３０日召开公司第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于更换证券事务代表的议案》，公司原证券事务代表王家好先生因工作调整原因，不再担任公司证券事务代表职务，仍在公司担任其他职务。决定聘任贾阳先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与第三届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。
公司董事会对王家好先生在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。贾阳先生个人简历及联系方式如下：
一、个人简历
贾阳先生，１９８４年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学金融学本科毕业。２０１０年加入本公司，先后就职于公司证券部、总裁办。２０１４年１１月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》（证书编号：２０１４－２Ａ－２４２）。其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。
贾阳先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、联系方式
联系地址：山东省潍坊市高新技术开发区东方路２６８号
联系电话：０５３６－８５２５６８８
传真号码：０５３６－８５２５６６９
电子邮箱：ｔｈｕｎｄｅｒ．ｊｉａ＠ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１５－０２０
债券代码：１２８００９ 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于举行２０１４年度业绩网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１５年４月８日（星期三）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长姜滨先生、总经理姜龙先生、独立董事周东华先生、副总经理兼财务总监段会禄先生、副总经理兼董事会秘书贾军安先生、保荐代表人李星先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一五年三月三十日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１５－０２１
债券代码：１２８００９ 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年３月３０日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。为保持公司审计工作的连续性，勤勉尽责、客观公正的反映公司财务情况，公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１５年度审计机构，聘期一年。
该事项尚需提交公司２０１４年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１５－０２２
债券代码：１２８００９ 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于投资设立歌尔丹拿音响有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
１、本次投资的基本情况
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）拟同公司控股子公司丹麦Ｄｙｎａｕｄｉｏ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ａ／Ｓ（丹拿控股有限公司，以下简称“丹拿”）以现金方式共同出资１，０００ 万美元（约合６，２００万元人民币）成立歌尔丹拿音响有限公司，其中公司出资７０％，丹拿出资３０％。
２、董事会审议情况
公司第三届董事会第十七次会议于２０１５年３月３０日召开，应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于投资设立子公司歌尔丹拿音响有限公司的议案》。
本次对外投资事项批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
３、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
丹拿控股有限公司
英文名称：Ｄｙｎａｕｄｉｏ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ａ／Ｓ
营业执照注册号：２７ ２１ ５５ ４８
注册地：Ｓｖｅｒｉｇｅｓｖｅｊ １５， ８６６０ Ｓｋａｎｄｅｒｂｏｒｇ， Ｄｅｎｍａｒｋ
２０１４年１０月２１日，公司已支付现金方式购买丹拿８３％股权，投资金额为４１，５００，０００美元（约合２５５，２２５，０００元人民币），于２０１４年１２月１６日完成境外收购交割事宜，丹拿成为公司控股子公司。
三、拟投资设立控股子公司基本情况
１、企业名称：歌尔丹拿音响有限公司，以主管部门核准登记为准。
２、注册资本：１，０００万美元（约合６，２００万元人民币）
３、住所地：山东省潍坊高新区东方路以东玉清东街以北。
４、业务范围：开发、制造、销售：声学与多媒体零部件产品，家庭音响产品，短距离无线通信产品，汽车音响产品，汽车电子产品；与以上产品相关的软硬件的开发、销售。
四、对外投资的目的及对公司的影响
本次投资符合公司未来发展战略，有助于加强公司加快业务开拓及实施力度，集合了公司和丹拿的综合优势，进一步提高公司在汽车电子和汽车音响领域的开拓力度。
五、风险提示
本次投资可能面临市场风险、经营风险、人力资源整合风险等，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。
六、备查文件
１、《歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一五年三月三十日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１５－０２３
债券代码：１２８００９ 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年３月３０日召开第三届董事会第十七次会议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过５０，０００万元人民币的自有资金进行现金管理，投资保本型理财产品，具体情况公告如下：
一、现金管理计划概述
为提高公司流动资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过５０，０００万元人民币的自有资金进行现金管理，投资保本型理财产品，理财产品购买期限不超过一年，理财产品投向为有担保的债券或有担保的其他投资，且该等投资产品不得用于质押，不进行《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号——风险投资》认定的风险投资行为。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司与拟提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
二、决议有效期
本决议有效期为自公司董事会审议通过之日起１年。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买理财产品以满足公司资金需求。
三、风险分析及公司拟采取的风险控制措施
１、投资风险
金融理财产品属于低风险投资品种，但仍面临宏观经济风险等风险因素，公司将根据宏观经济形势以及金融市场变化进行调整，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
２、风险控制措施
（１）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过一年的有担保的债券或有担保的其他投资，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的理财产品。
（２）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（３）资金使用情况由公司审计部进行日常监督。
（４）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（５）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
四、对公司的影响
公司购买低风险理财产品，理财产品投向为有担保的债券或有担保的其他投资，风险可控。与此同时，理财使用的资金公司进行了充分的预估和测算，公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们同意公司使用不超过５０，０００万元人民币的流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品。
六、监事会意见
经认真审核，监事会成员一致认为：公司使用闲置自有资金５０，０００万元购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法有效，同意本次使用闲置自有资金进行现金管理的议案。
七、保荐机构意见
公司本次使用闲置的自有资金进行现金管理的议案审批程序符合法律、法规及公司相关规定。公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合全体股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。高盛高华证券有限责任公司同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。
八、备查文件
１．董事会决议；
２．独立董事意见；
３．监事会决议；
４．保荐机构意见。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一五年三月三十日