第一届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-006
美的集团股份有限公司
第一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2015年3月17日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第一届董事会第二十六次会议通知，并于2015年3月27日上午在公司总部召开会议，会议应到董事12人，实到董事12人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2014年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：
一、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度总裁工作报告》；
三、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度报告及其摘要》（公司年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司母公司2014年度实现净利润为 6,202,470,000.00 元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 620,247,000.00 元，加上年初未分配利润 5,073,348,030.00 元，减去已分配的利润 3,372,646,790.00元， 实际可分配利润为 7,282,924,240.00 元。
公司2014年度利润分配预案为：以公司截止2014年12月31日总股本4,215,808,472股为基数，每10股派发现金10.00元（含税），派发现金共计4,215,808,472元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事就公司2014年度利润分配预案发表了独立意见，同意2014年度利润分配预案，并提交公司年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；
鉴于公司55名激励对象因离职、职务变更以及个人业绩考核不合格等原因，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由681人变更为626人，已授予未行权的股票期权总量由原9,986.25万份调整为9,066万份（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见与《股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后））；
七、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；
公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并通过考核的第一期激励对象共613人，其在第一个行权期（2015年2月25日至2017年2月17日）可行权共2,984万份股票期权。（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
八、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。拟向738名激励对象授予8430万份股票期权，占公司已发行股本总额的2%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案待《美的集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，并必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
九、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）；
本议案待《美的集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
十、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案待《美的集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人”计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事方洪波先生、袁利群女士、吴文新先生、李飞德先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人”计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）；
为进一步完善公司治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。根据证监会相关法律法规的规定，公司拟实施美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的合伙人计划”（草案）。参加本持股计划的公司核心管理团队总人数为31人，首期持股计划计提的持股计划专项基金为1.15亿元。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理持股计划相关事宜的议案》；
为保证本次核心管理团队持股计划暨“美的合伙人计划”以及各期持股计划（以下合称“持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理前述事项的相关具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会决定各期持股计划专项基金提取的比例；
（3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；
（7）授权董事会审议持股计划项下后续各期持股计划；
（8）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为下属子公司及参股公司提供担保的议案》（《关于为下属子公司及参股公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊）；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度日常关联交易的议案》，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决（《2015年度日常关联交易预计公告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊）；
十五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向上风实业提供票据贴现业务的关联交易的议案》，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决（《关于向上风实业提供票据贴现业务的关联交易公告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊）；
十六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在顺德农商行存贷款关联交易的议案》，袁利群女士作为关联董事已回避表决（《关于在顺德农商行存贷款关联交易的公告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊）；
公司独立董事一致认为：上述三项关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
上述三项关联交易尚需提交公司股东大会审议。
十七、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度社会责任报告》（《2014年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十八、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》（本公司《内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
十九、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年外汇资金衍生品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《美的集团股份有限公司2015年外汇资金衍生品业务专项报告》）；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2015年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于开展2015年大宗原材料期货业务的专项报告》）；二十一、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年以自有资金进行委托理财的报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2015年以自有资金进行委托理财的公告》）；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计政策的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《美的集团股份有限公司关于变更会计政策的公告》）。
公司独立董事一致认为：本次会计政策变更是遵循相关法律法规规定作出的变更，使公司财务报告更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意本次会计政策变更。
二十三、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
在为本公司提供2014年度审计服务的过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称天健事务所）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对天健事务所2014年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘天健事务所为本公司2015年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊《关于召开2014年度股东大会的通知》）。
定于2015年4月21日下午14:00召开2014年度股东大会，股权登记日为2015年4月14日。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2015年3月31日
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-007
美的集团股份有限公司
第一届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月17日向各位监事发出召开第一届监事会第十八次会议通知，并于2015年3月27日上午在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人曾巧女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度监事会工作报告》；
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度财务决算报告》；
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度报告及其摘要》；
监事会关于2014年度报告的书面审核意见如下：
1、公司2014年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；
2、公司2014年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2014年度的经营业绩与财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2014年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度利润分配预案》；
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》（《监事会关于公司股权激励计划调整事项的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；
公司监事会经审核后认为：公司本次对股权激励计划股票期权行权数量及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》（《监事会关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；
监事会经过对首期股票期权激励计划第一个行权期的激励对象名单进行核查，认为公司可行权的613名激励对象作为《公司首期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《公司首期股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排行权。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为：公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《第二期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证监会对公司第二期股权激励计划备案无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；
九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于核查公司<第二期股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》；
监事会认为：列入公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人”计划（草案）及其摘要的议案》；
监事会经过审议认为：
1、《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的合伙人计划”（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；
3、同意公司实施核心管理团队持股计划暨“美的合伙人计划”。
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为下属子公司及参股公司提供担保的议案》；
与会监事一致认为：对公司主要业务的控股子公司及参股公司在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，符合公司利益。
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度日常关联交易的议案》；
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向上风实业提供票据贴现业务的关联交易的议案》；
十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在顺德农商行存贷款关联交易的议案》；
与会监事一致认为：公司的关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，上述三项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》；
十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年外汇资金衍生品业务投资的专项报告》；
十七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2015年大宗原材料期货业务的专项报告》；
十八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年以自有资金进行委托理财的报告》；
十九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计政策的议案》；
与会监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定及公司的实际情况而作出的变更，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
二十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
根据《公司法》以及《公司章程》，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议，认真履行职责和授权，决策程序科学、合法，公司建立了规范、高效、权责明确制衡的法人治理结构，完善了公司管理制度；建立了完善、合理、有效的内部控制制度，能够充分保障信息的准确性和资产的完整性，更好的维护股东特别是中小股东和公司的利益不受损害。公司董事及经理等高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责、勇于开拓，遵章守法，诚实勤勉地履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查，监事会认为公司2014年度财务决算报告真实，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所有限公司对本公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司报告期内不存在募集资金的情况。
（四）报告期内公司联同下属全资境外子公司TITONI对小天鹅实施部分要约收购，查阅相关资料判断此次交易是审慎、客观的，要约收购价格在合理估值区间内，无发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。
（六）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、报告期内，公司不存在违反深交所《主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
美的集团股份有限公司监事会
2015年3月31日
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-008
美的集团股份有限公司关于调整公司股权
激励计划激励对象及行权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第一届董事会第二十六次会议于2015年3月27日召开，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及行权数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。
2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。
3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。
4、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年2月18日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。
5、公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。股权登记日为2014年4月29日，除权除息日为2014年4月30日。
6、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，美的集团于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕以及10名激励对象已离职，经调整，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量调整为9,986.25万份。
7、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，美的集团于2015年 3月27日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。
二、本次调整情况
自2014年5月26日因实施权益分配及激励对象离职对股权激励计划行权数量、行权价格及激励对象进行调整之后，原681名激励对象发生如下调整事项：
1、共有44人（具体名单附后）在期权授予之后、行权之前已离职，共有11人（具体名单附后）因职务调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《公司股票期权激励计划》的规定，上述激励对象所有未行权的共863.25万份股票期权予以注销；
2、共有13人（具体名单附后）因2014年度个人业绩考核不合格，依据公司《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》，上述激励对象未达行权条件的第一期共57万份股票期权不得行权，予以注销。
经上述调整，股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。
经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：
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三、股票期权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称《备忘录》）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定；且本次股权激励计划行权数量及激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况
1、根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对55名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的激励对象，所有未行权的共863.25万份股票期权应予以注销，对13名因前一年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达行权条件的第一期共57万份股票期权不得行权，予以注销。
经上述调整，首次授予股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。
2、公司本次对股权激励计划股票期权行权数量及激励对象的调整，符合《管理办法》、《备忘录》以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
3、本次调整后公司所确定的股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的股票期权激励对象相符。
五、独立董事意见
1、同意公司董事会根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对55名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未行权的共863.25万份股票期权予以注销，对13名因前一年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达行权条件的第一期共57万份股票期权不得行权，予以注销。经调整后首次授予股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。调整后的股权激励对象均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
六、律师法律意见的结论性意见
1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第一届董事会第二十六次会议决议；
2、第一届监事会第十八次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2015年3月31日
附：本次股权激励计划调整人员名单
一、因离职而被取消行权资格的人员名单
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二、因职务调整而被取消行权资格的人员名单
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三、因2014年度个人业绩考核不合格而被取消第一期行权资格的人员名单
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证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-009
美的集团股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划
第一个行权期行权相关事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、行权期：2015年2月25日至2017年2月17日
2、行权价格：人民币18.72元/股
3、可行权份数：2,984万份
4、行权方式：自主行权模式
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）2014年第一次临时股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的第一个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并通过考核的第一期激励对象共613人，其在第一个行权期（2015年2月25日至2017年2月17日）可行权共2,984万份股票期权。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。
2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。
3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。
4、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年2月18日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。
5、公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。股权登记日为2014年4月29日，除权除息日为2014年4月30日。
6、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，美的集团于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕以及10名激励对象已离职，经调整，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量调整为9,986.25万份。
7、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，美的集团于2015年 3月27日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：
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附表一：
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三、《股票期权激励计划》第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（详细名单请见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第一期股票期权激励计划第一个行权期激励对象及可行权情况清单》）：
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注：共有 13人（具体名单请见同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的公告》）因2014年度个人业绩考核不合格，依据公司《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》，上述激励对象未达行权条件的第一期共57万份股票期权不得行权，予以注销。
3、本次可行权股票期权的行权价格：18.72元/股。若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
4、行权方式：公司首次授予的股票期权第一个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
5、股票期权激励计划的可行权日
激励对象可以自授予日起满1年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前10日至公告后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
四、《股票期权激励计划》第一个行权期的董事会审议情况
2015年3月27日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，关联董事李飞德先生回避表决，其余11名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
五、独立董事就公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项发表独立意见
1、经核查《股票期权激励计划》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，613名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司的股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的613名激励对象作为《股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；613名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排进行行权。
七、监事会对激励对象名单及第一个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的613名激励对象作为《股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排行权。
八、律师对股票期权激励计划第一个行权期行权的结论意见
北京市嘉源律师事务所关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
九、第一个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响
公司股票期权激励计划第一个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将由4,215,808,472股增至4,245,648,472股，股东权益将增加558,604,800.00元，第一个行权期可行权股票如果全部行权将影响公司2014年基本每股收益下降0.015元，全面摊薄净资产收益率下降0.37%。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十一、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十二、其他事项说明
1、参与激励的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、备查文件
1、公司第一届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第一届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
美的集团股份有限公司董事会
2015年3月31日
证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-010
美的集团股份有限公司关于为下属控股
子公司及参股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司根据下属控股子公司及参股公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对本公司下属控股子公司美的集团财务有限公司、广东美的制冷设备有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、广东威特真空电子制造有限公司、广东美的暖通设备有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、广东美的生活电器制造有限公司、佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的厨卫电器制造有限公司、佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司、佛山市美的清湖净水设备有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵电子电器有限公司、佛山市威灵洗涤电机制造有限公司、宁波美的联合物资供应有限公司、佛山市威灵材料供应有限公司、广州凯昭商贸有限公司、佛山市美的开利制冷设备有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、合肥美的电冰箱有限公司、湖北美的电冰箱有限公司、合肥华凌股份有限公司、广州美的华凌冰箱有限公司、合肥美的暖通设备有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、芜湖美的洗涤电器制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司、威灵（芜湖）电机制造有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、安得物流股份有限公司、江苏美的春花电器股份有限公司、江西美的贵雅照明有限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司、浙江美芝压缩机有限公司、常州威灵电机制造有限公司、美的国际控股有限公司、美的国际贸易有限公司、美的电器（BVI）有限公司、卡普澳门离岸商业服务有限公司、世纪开利家用空调有限公司、威灵国际香港有限公司、威灵澳门离岸商业服务有限公司、美的电器（新加坡）贸易有限公司、美的生活电器（越南）有限公司、美的电器（荷兰）有限公司、美的空调（美国）有限公司、印尼商用空调合资公司、美的马来西亚合资公司以及参股公司山西华翔集团有限公司（以下分别简称“财务公司”、“广东制冷”、“广东厨房电器”、“威特真空”、“暖通设备”、“商用空调”、“生活电器”、“电热电器”、“厨卫电器”、“饮水机”、“清湖净水”、“环境电器”、“洗涤电器”、“美芝制冷”、“美芝精密”、“广东威灵”、“电子电器”、“威灵洗涤”、“宁波联合物资”、“威灵材料”、“凯昭商贸”、“开利制冷”、“芜湖制冷”、“芜湖美智”、“合肥电冰箱”、“湖北电冰箱”、“合肥华凌”、“广州华凌冰箱”、“合肥暖通”、“芜湖厨卫”、“芜湖洗涤”、“安徽美芝制冷”、“安徽美芝精密”、“芜湖威灵”、“合肥洗衣机”、“安得物流”、“春花电器”、“贵雅照明”、“重庆美通”、“浙江美芝”、“常州威灵”、“美的国际控股”、“美的国际贸易”、“美的电器（BVI）”、“卡普澳门”、“世纪开利”、“威灵香港”、“威灵澳门”、“美的新加坡”、“生活（越南）”、“美的荷兰”、“美的空调（美国）”、美的印尼”、“美的马来西亚”以及“山西华翔”）向银行申请综合授信或向材料部件供应商申请应付账款结算时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：
（下转488版）