关于第九届董事会第十五次会议决议的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-014号
金科地产集团股份有限公司
关于第九届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2015年3月19日以专人递送、电话、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第十五次会议的通知，会议于2015年3月29日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事6人，实到董事6人，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2014年度总裁工作报告》
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
四、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》
本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告全文及摘要》。
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
五、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司母公司实现净利润为1,336,090,734.07元，提取10%法定盈余公积133,609,073.41元后，加上年初留存的未分配利润，公司母公司2014年末未分配利润为1,979,438,081.75元。公司截止2014年末“资本公积-股本溢价”的余额为1,998,162,830.19元。
根据公司《章程》等相关规定，结合控股股东和实际控制人的提议，并充分听取中小股东和独立董事的意见和诉求，公司董事会提出2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：按2014年末总股本1,378,540,051为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增14股，以未分配利润向全体股东每10股送红股6股，每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共派发现金红利206,781,007.65元。剩余未分配利润留存至下一年度。
上述利润分配及资本公积金转增股本预案由公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司及实际控制人黄红云先生、陶虹遐女士于2014年12月26日向本公司董事会提议。具体内容详见公司公告2014-156号。
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
六、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
七、审议通过《关于公司2014年度高级管理人员薪酬的议案》
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
八、审议通过《关于公司2015年度经营及投资计划的议案》
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
九、审议通过《关于公司2015年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据2015年度生产经营及投资活动计划的资金需求，同意公司2015年度（至2015年年度董事会召开前）向银行等相关金融机构申请授信额度共计300亿元，并授权公司经营管理层在上述综合授信额度内审批向银行等相关金融机构办理授信及融资等具体事宜。
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》
本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度日常关联交易预计的公告》。
本议案为关联交易议案，关联董事黄红云先生回避表决，其余5名非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十一、审议通过《关于公司向控股股东支付担保费暨关联交易的议案》
本议案为关联交易议案，关联董事黄红云先生回避表决，其余5名非关联董事进行表决。
本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东支付担保费暨关联交易的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十二、审议通过《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》
本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于预计新增对控股子公司担保额度的公告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十三、审议通过《关于确定2014年度财务及内部控制审计费用的议案》
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务及内部控制审计机构，综合考虑2014年度财务审计工作和内控审计工作的实际情况及同行业审计费用水平，经与审计机构协商确定2014年度财务审计费用为160万元，内部控制审计费用为50万元。
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十四、审议通过《关于聘请2015年度财务及内部控制审计机构的议案》
根据公司审计工作需要，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告审计机构，对公司2015年度财务报告进行审计；同时聘请该所担任公司2015年度内部控制审计机构。相关审计费用由公司董事会根据2015年度财务审计工作和内控审计工作的实际情况与审计机构协商确定。
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十五、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十六、审议通过《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2014年度计提资产减值准备的公告》。
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司对《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分相关条款进行如下修改：
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表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十八、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定，公司对《金科地产集团股份有限公司股东大会议事规则》中部分相关条款进行如下修改：
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表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十九、审议通过《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司对《金科地产集团股份有限公司募集资金管理制度》中部分相关条款进行如下修改：
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表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二十、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
公司定于2015年4月20日（周一）14点30分，在公司会议室召开2014年年度股东大会，股权登记日为2015年4月15日（周三），具体事宜详见《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。
表决情况： 6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
其中，上述第二、三、四、五、十、十二、十四、十六、十七、十八项议案需要提交公司股东大会审议；公司独立董事对上述第五、六、七、十、十一、十四、十六项议案发表了一致同意的独立意见，详见《公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-015号
金科地产集团股份有限公司
关于第九届监事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月19日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届监事会第七次会议的通知。本次会议于2015年3月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事7人，实到7人。本次会议由监事会主席蒋兴灿先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
二、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》
监事会根据《证券法》、《深交所股票上市规则》及相关通知的有关规定，对公司2014年年度报告进行了审核，书面审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审议金科地产集团股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于2014年度计提资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允反映2014年12月31日的资产状况。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
四、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司已基本建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。监事会认为，董事会出具的《公司2014年度内部控制的自我评价报告》客观反映公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
上述第一、二、三项议案需要提交公司股东大会审议。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
监 事 会
二○一五年三月三十日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-016号
金科地产集团股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因经营需要，公司与重庆中科建设（集团）有限公司（以下简称“中科集团”）、重庆红星美凯龙世博家居生活广场股份有限公司（以下简称“重庆红星美凯龙”）等相关关联股东控制的企业发生工程施工、租赁等日常关联交易。在上一年度中，公司严格控制日常关联交易行为，确保相关交易公平、公开、公正进行。全年共发生日常关联总额为7384.75万元（含重庆红星美凯龙租赁收入3968.59万元），未超过公司2013年度股东大会审批的预计金额。
鉴于公司日常关联交易的持续发生，公司预计2015年度与相关关联方发生日常交易额为20,400万元，详细预计情况参见下表。
2015年度日常关联交易预计金额经2015年3月29日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议通过。公司关联董事黄红云进行了回避表决，其余非关联董事予以表决。
根据深交所《股票上市规则》的相关规定，该关联交易预计需提交公司股东大会审议批准，届时相关关联股东需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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注：公司与关联方重庆红星美凯龙签署的是长期租赁协议，租赁期限为2006年7月1日至2026年12月31日止。重庆红星美凯龙为本公司原股东红星家具集团有限公司之控股子公司，且公司董事潘平先生在其控股股东红星美凯龙家居集团股份有限公司任副总经理。截止目前，红星家具集团有限公司不再持有本公司股份，董事潘平先生也已于2015年3月20日辞去公司董事职务。
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易金额为107.92万元。
二、关联方情况介绍和关联关系
（一）基本情况
1、 公司名称：重庆中科建设（集团）有限公司
成立日期：2001年3月14日
注册地址：重庆市涪陵区李渡工业园区管委会办公楼
法定代表人：何析鲆
注册资本： 15,018万元
主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包壹级,市政公用工程施工总承包壹级,建筑装饰工程专业承包壹级,土石方工程专业承包壹级，公路工程施工总承包贰级,地基与基础工程专业承包贰级,水工大坝工程专业承包贰级,水工隧洞工程专业承包贰级,消防设施工程专业承包贰级，水利水电工程施工总承包叁级,公路路面工程专业承包叁级,公路路基工程专业承包叁级，金属门窗工程专业承包三级，钢结构工程专业承包叁级，机电设备安装工程专业承包叁级，承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；销售:建筑材料（不含危险化学品）,有色金属(不含稀有金属)；机械设备及租赁。
据中科建设提供的资料显示，截止2014年12月31日，该公司总资产为650,129.74万元，净资产为336,183.01万元，2014年度实现营业收入700,558.88万元，净利润47,130.51万元。
2、 公司名称：重庆展禾农业发展有限公司
成立日期：2008年6月24日
注册地址：重庆市涪陵区义和镇松柏村三组
法定代表人：李建伟
注册资本： 10,500万元
主营业务范围：楠木、杨树、木荷、龙眼、园林绿化苗的生产、销售。（按许可证核定的事项和期限从事经营）；农作物、花卉种植、销售；农业技术推广服务；农业观光旅游；利用自有资金从事投资业务(不得从事金融业务)；货物仓储（不含危险品）；销售：建筑材料（不含危化品和木材）、装饰材料（不含危化品）、五金交电、化工产品(不含危化品)、农副土特产品。
据展禾农业提供的资料显示，截止2014年12月31日，该公司总资产为51,388.97万元，净资产为3,341.30万元，2014年度实现营业收入3,512.02万元，净利润410.53万元。
3、公司名称：渝商投资集团股份有限公司
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号
法定代表人：涂建华
注册资本：307,860万元
经营范围：从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），从事建筑相关业务（凭资质证书执业），销售五金、交电、建筑装饰材料及化工产品（不含危险化学品），商务信息咨询服务，货物及技术进出口。
截止2014年12月31日，公司经审计总资产为375,771.59万元，净资产为349,797.16万元，2014年实现营业收入44,311.01万元，净利润31,801.94万元。
4、公司名称：重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司
注册地址：重庆市北部新区天宫殿街道新南路888号（金科星城）
法定代表人：车建兴
注册资本：3000万元
经营范围：批发兼零售：家具、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含化学危险品）；销售：五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含化学危险品）、百货（不含烟花爆竹）、计算机；自有柜台租赁；市场管理、物业管理。
根据重庆红星美凯龙提供的资料，截止2014年12月31日，公司总资产为30,220.33万元，净资产为6,870.17万元，2014年实现营业收入16,832.79万元，净利润10,167.47万元。
5、公司名称：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司
注册地址： 重庆市涪陵区义和镇兴义南路88号
法定代表人：黄红云
注册资本：5,000万元
经营范围：从事投资业务及投资管理咨询服务。
根据金科控股提供的资料，截止2014年12月31日，公司总资产为8,445,287.67万元，净资产为1,159,861.37万元，2014年实现营业收入1,763,914.32万元，净利润112,707.10万元。
（二）与本公司的关联关系：
1、重庆中科建设（集团）有限公司、重庆展禾农业发展有限公司均为本公司关联方黄一峰、王小琴控制的企业。截至2014年12月31日，关联方黄一峰、王小琴夫妇合计持有本公司5.69%股份。
2、渝商集团为本公司参股公司，本公司全资子公司持有渝商集团3.248%的股份，本公司董事会主席黄红云先生担任渝商集团董事。
3、金科控股为本公司控股股东。
三、关联方履约能力分析
上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
四、定价政策和定价依据
公司严格按市场经济规则进行，定价遵循市场公允价格，不偏离市场价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司依据《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》，上述关联交易遵守市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。
六、独立董事意见
独立董事对2015年公司日常关联交易预计事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2015年日常关联交易预计事项发表了如下独立意见：
经过审慎核查后，我们认为公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被控制该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。
七、备查文件
1、第九届董事会第十五次会议决议；
2、第九届董事会第十五次会议相关事项事前认可的独立董事意见；
3、第九届董事会第十五次会议相关事项的独立董事意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-017号
金科地产集团股份有限公司关于公司
预计新增对控股子公司担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次预计新增对控股子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
鉴于金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）及控股子公司经营发展需要，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意提请股东大会批准公司2015年度预计新增对控股子公司提供如下担保（含各控股子公司相互间提供的担保）：
1、公司预计至2015年年度股东大会前新增对控股子公司提供担保额度总额不超过137.2亿元（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），具体预计情况详见下表；
2、在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事会主席审批对控股子公司提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保对象及担保额度）。
上述议案经2015年3月29日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，表决结果为：6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
预计融资担保情况（单位：万元）：（下转491版）