第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-012
山东益生种畜禽股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2015年03月29日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第十四次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2015年03月18日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《2014年度报告及其摘要》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2014年度报告》全文，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2014年度报告摘要》，刊登于2015年03月31日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2014年度董事会工作报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2014年度董事会工作报告》内容，详见公司2014年度报告之“董事会报告”部分，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事宫君秋女士、刘学信先生、战继红女士向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详见2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2014年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
4、审议通过《2014年度利润分配预案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2014年度实现净利润为49,587,270.29元，归属于上市公司股东的净利润为23,510,039.58元。上市公司期末可供股东分配的利润为-19,346,271.71元，资本公积金为428,460,130.92元。
鉴于公司期末可供股东分配的利润为负值，2014年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案与公司业绩等相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司章程的有关规定。
公司独立董事对《2014年度利润预案》发表独立意见，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于2014年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见，出具了《关于益生股份募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并出具核查意见。
《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全文、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、安信证券《关于益生股份2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2014年度内部控制评价报告》全文，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对《2014年度内部控制评价报告》发表独立意见，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司监事会对《2014年度内部控制评价报告》发表审核意见，刊登于2015年03月31日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于2014年度内部控制规则落实自查表的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2014年度内部控制规则落实自查表》全文，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2014年度报告，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对董事、监事薪酬情况发表独立意见，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2014年度报告，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对高级管理人员薪酬情况发表独立意见，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司实际情况，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。
独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构发表独立意见，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于2015年度公司日常关联交易计划的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曹积生先生回避表决。
北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）为公司的参股子公司，股东认缴出资额为人民币8亿元整，公司认缴该公司25.3875%股权。公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司与宝泉岭的交易事项，构成关联交易。
公司向宝泉岭农牧出售父母代肉种鸡雏鸡等产品，以满足其引种需求；宝泉岭农牧为公司的宝泉岭分公司提供饲料等产品，以满足宝泉岭分公司的日常经营需求。上述交易将按照市场公允价结算，2015年度发生的关联交易金额预计不超过2,000.00万元。
独立董事对关联交易事项发表独立意见，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对关联交易事项发表审核意见，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司生产经营的需要，公司拟向各商业银行申请综合授信额度共计208,000万元。
《关于向银行申请授信额度及贷款事项的公告》，刊登于2015年03月31日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》，刊登于2015年03月31日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对执行新会计准则并变更会计政策事项发表独立意见，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对执行新会计准则并变更会计政策事项发表审核意见，刊登于2015年03月31日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的公告》，刊登于2015年03月31日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票事项发表独立意见，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票事项发表审核意见，刊登于2015年03月31日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司回购注销第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票，减少注册资本1,114,115.00元。
16、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的公司章程及公司章程修正案，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、特别提示：
公司2014 年度股东大会的召开时间、地点、审议事项、会议议程等有关事项尚未最终确定。待相关事项确定后，公司将及时发出通知。
四、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2015年03月31日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-013
山东益生种畜禽股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2015年03月29日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第三届监事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年03月18日通过通讯送达方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席李秀国先生主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：
1、审议通过《2014年度报告及其摘要》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会对2014年度报告发表如下审核意见：公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2014年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年度报告》全文，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2014年度报告摘要》，刊登于2015年03月31日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2014年度监事会工作报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2014年度利润分配预案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见，出具了《关于益生股份募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并出具核查意见。
《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全文、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东益生种畜禽股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、安信证券《关于益生股份2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会对《2014年度内部控制评价报告》发表如下审核意见：公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。
综上所述，监事会认为，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。
《2014年度内部控制评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
独立董事已经对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构发表独立意见，刊登于2015年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于2015年度公司日常关联交易计划的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）为公司的参股子公司，股东认缴出资额为人民币8亿元整，公司认缴该公司25.3875%股权。公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司与宝泉岭的交易事项，构成关联交易。
公司向宝泉岭农牧出售父母代肉种鸡雏鸡等产品，以满足其引种需求；宝泉岭农牧为公司的宝泉岭分公司提供饲料等产品，以满足宝泉岭分公司的日常经营需求。上述交易将按照市场公允价结算，2015年度发生的关联交易金额预计不超过2000.00万元。
经审议，监事会认为：上述关联交易事项已经公司董事会批准，并且独立董事发表了独立意见，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，上述关联交易的定价符合国家有关规定，交易公平、公正，未损害中小股东的利益，符合广大投资者的利益。
9、审议通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次会计政策变更。
10、审议通过《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：因公司业绩指标未达到股权激励计划-股权期权/限制性股票第一批行权/解锁的条件，我们同意公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，注销/回购注销激励对象获授的权益中未达到第一批业绩目标条件的股票期权/限制性股票。
本次股权激励计划注销的程序符合相关规定，本次注销完成后，公司股权激励计划将继续按照法规要求执行。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
监事会
2015年03月31日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-014
山东益生种畜禽股份有限公司
关于举行2014年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司将于2015年04月14日（星期二）下午15点至17点在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司2014年度业绩网上说明会。本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。
投资者关系互动平台网址：http://irm.p5w.net。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司第一副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生，副董事长耿培梁先生，董事、总督察员兼董事会秘书纪永梅女士，独立董事刘学信先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2015年03月31日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-015
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]752号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,700.00 万股，发行价格为24元/股，募集资金总额为人民币648,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币595,204,897.50元。以上募集资金已于2010年8月2日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2010]第191号《验资报告》验证确认。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用9,780,000.00元应计入当期损益，440,000.00元系支付深圳证券信息公司2011年、2012年服务费，根据收益期限应计入以后年度损益，故增加募集资金净额10,220,000.00元。
（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度募集资金使用金额为578,951,322.42元。
公司本年度募集资金使用金额为39,713,995.27元。
公司本年度募集资金专户收到银行利息473,596.01元，支出银行手续费1,790.00元。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为14,719.75元。
二、募集资金存放和管理情况
2010年8月31日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金实行专户存储。
2011年4月21日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金实行专户存储。
2012年4月5日，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。股份公司与子公司江苏益太种禽有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司睢宁支行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储。
截至2014年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
■
注：1、截至2014年12月31日，中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行、中国银行股份有限公司睢宁支行募集资金已全部转出，账户已销户。
2、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行户中募集资金已全部转出，期末账户余额14,719.75元，为募集资金结算利息，该账户资金已于2015年3月19日全部转出，账户销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
自2008年起至2010年8月止，首发募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“4.6万套祖代肉种鸡场建设项目”已先期投入11,866,400.00元；以自筹资金对募投项目“90万套父母代鸡场建设项目”已先期投入136,944,700.00元。募集资金到位后，公司以148,811,100.00元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华专审字[2010]第1884号专项审核报告。2010年9月10日，公司第一届董事会第三十四次会议审议通过了该事项。2010年9月16日，上述置换事项完成。
（三）超募资金使用情况
2011年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金11,988.00万元用于归还银行及信托贷款，3,000.00万元用于公司补充流动资金。
2012年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。2013年5月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金3,000.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。
2013年03月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过六个月，该款项已于2013年8月归还。
2013年8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过八个月，已于2014年1月归还。
2014年1月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司继续使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限期限不超过十二个月，已于2014年11月归还。
2014年8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司用超募资金1,300.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。
2014年11月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用剩余超募资金9,734.19万元永久性补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2015年03月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：山东益生种畜禽股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
■
■
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-016
山东益生种畜禽股份有限公司
关于2015年度公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2015年日常关联交易情况概述
北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）为公司的参股子公司。公司董事长曹积生先生，除为宝泉岭农牧副董事长以外，无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。公司向宝泉岭农牧出售父母代肉种鸡雏鸡等产品，以满足其引种需求；宝泉岭农牧为公司的宝泉岭分公司提供饲料等产品，以满足宝泉岭分公司的日常经营需求。上述交易按照市场公允价结算，2015年度发生的关联交易金额预计不超过2,000 万元。
（一）董事会表决情况
2015年03月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年度公司日常关联交易计划的议案》，董事会同意该关联交易计划。
（二）关联董事回避情况
在审议《关于2015年度公司日常关联交易计划的议案》时，关联董事曹积生先生回避表决。
（三）按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联交易议案只需经董事会审议通过，无需经股东大会讨论。
二、关联方介绍和关联关系
1、宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本30,000万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人陈延芝，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。（种畜禽生产经营许可证有效日期至2015年09月16日、动物防疫条件合格证有效日期至2015年09月16日。）
2、宝泉岭农牧为公司参股子公司，股东认缴出资额为人民币8亿元整，公司认缴该公司25.3875%股权；该公司的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴该公司23.5%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴该公司23.5%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴该公司23.5%股权；黑龙江宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴该公司3.8%股权；黑龙江宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司，认缴该公司0.3125%股权。
公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
3、相关财务数据
截至2014年12月31日，宝泉岭农牧总资产79,302.37万元，净资产71,298.34万元；2014年度，宝泉岭农牧实现营业收入4.97万元，实现利润总额-1,320.07万元，实现净利润-1,320.07万元。
三、关联交易的目的和对公司的影响
公司向宝泉岭农牧出售父母代肉种鸡雏鸡等产品，以满足其引种需求；宝泉岭农牧为公司的宝泉岭分公司提供饲料等产品，以满足其日常经营需求。上述交易将按照市场公允价结算，2015年度发生的关联交易金额预计不超过2,000.00万元。
公司通过向宝泉岭农牧提供父母代肉种鸡雏鸡产品，落实了宝泉岭分公司白羽祖代肉种鸡场建设项目的产品销路，有利于优化益生股份业务结构，提升益生股份整体经营业绩；宝泉岭农牧为公司宝泉岭分公司提供种鸡饲料等产品，满足了宝泉岭分公司的日常经营需求，上述关联交易价格遵循市场化定价原则，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及中小股东的利益。
四、独立董事意见
上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
宝泉岭农牧为公司的参股子公司。公司董事长曹积生先生，除为宝泉岭农牧副董事长以外，无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。公司向宝泉岭农牧出售父母代肉种鸡雏鸡等产品，以满足其引种需求；宝泉岭农牧为公司的宝泉岭分公司提供饲料等产品，以满足其日常经营需求。上述交易按照市场公允价结算，2015年度发生的关联交易金额预计不超过2,000 万元。
经核查，上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合广大投资者的利益。
综上所述，我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2015年03月31日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-017
山东益生种畜禽股份有限公司
关于向银行申请授信额度及贷款事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）部分银行授信已陆续到期，根据公司生产经营的需要，公司拟向各商业银行申请综合授信额度，现将具体情况说明如下：
一、董事会审议情况：
公司于2015年03月29日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。
二、申请授信额度具体明细如下：
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上述综合授信额度总计人民币208,000.00万元，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
因公司将在授信额度内进行流动资金等贷款，公司董事会授权董事长曹积生先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等）法律文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
三、备查文件：
第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2015年03月31日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-018
山东益生种畜禽股份有限公司
关于执行新会计准则并变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年03月29日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更的情况概述
1、会计政策变更的原因：
自2014年1月26日起，财政部相继修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
2、变更前公司采用的会计政策
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
2014年相继修订颁发的新会计准则，其余未涉及修订的部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。
4、会计政策变更日期
公司按照财政部的规定自2014年7月1日起开始执行新会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
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（续）
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三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》，公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司的实际情况。公司执行新企业会计准则能够更加客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。董事会同意本次对会计政策的变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次会计政策的变更。
五、监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2015年03月31日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-019
山东益生种畜禽股份有限公司
关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划
之部分股票期权/限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年03月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的3,097,885份股票期权/1,114,115股限制性股票进行注销/回购注销，其中限制性股票的回购价格为3.76元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的30%、占公司总股本284,513,717股的0.39%，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币4,189,072.40元（以实际数额为准），资金来源为自有资金。本次回购注销已经公司2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。根据现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年05月23日。
4、本计划涉及的激励对象共计108人，均为公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员。
5、激励计划拟授予激励对象每一份股票期权的行权价格为7.77元/股，授予激励对象每一股限制性股票的价格为3.76元/股。
6、激励模式：本激励计划有效期为自股票期权与限制性股票授予日起48个月。本计划授予的股票期权与限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。
(下转500版)