证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-030

  利欧集团股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利欧集团股份有限公司第四届董事会第八次会议于2015年3月25日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2015年3月30日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于修订<风险投资管理制度>的议案》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的最新规定，对公司《风险投资管理制度》作全面的修订。修订后的《风险投资管理制度》公司于2015年3月31日刊载于巨潮资讯网上。

  二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意公司对《公司章程》第一百一十条进行修订。具体修订内容见附件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  同意公司对《董事会议事规则》第十七条进行修订。具体修订内容见附件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本暨关联交易的议案》；

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。关联董事王相荣、张旭波回避表决。

  有关内容详见公司2015年3月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本暨关联交易的公告》（公告编号：2015-031）。

  五、审议通过《关于召开2015年度第二次临时股东大会的议案》；

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

  有关内容详见公司2015年3月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-032）。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  附件：

  原章程：“第一百一十条 经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金额不超过公司最近经审计净资产值的30%（含30%）的下述交易事项：

  （一）收购、出售资产；

  （二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等）；

  （三）资产抵押、质押；

  （四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

  （五）租入或租出资产(交易额按租金计算)；

  （六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

  （七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）；

  （八）债权、债务重组；

  （九）银行借款或授信；

  （十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

  （十一）与其它单位的重大业务合作；

  （十二）其它涉及公司利益的重大事项。

  上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

  上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计净资产值的30%，由董事会提出，报股东大会批准。

  董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  上述交易事项，不包括对外担保、关联交易。对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关规定执行；关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关规定执行。”

  现修订为：“第一百一十条 经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金额不超过公司最近经审计净资产值的30%（含30%）的下述交易事项：

  （一）收购、出售资产；

  （二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等）；

  （三）资产抵押、质押；

  （四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

  （五）租入或租出资产(交易额按租金计算)；

  （六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

  （七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、委托理财、委托贷款等）；

  （八）债权、债务重组；

  （九）银行借款或授信；

  （十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

  （十一）与其它单位的重大业务合作；

  （十二）其它涉及公司利益的重大事项。

  上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

  上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计净资产值的30%，由董事会提出，报股东大会批准。

  董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  上述交易事项，不包括对外担保、关联交易、风险投资。对外担保的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》和本章程第四十一条的有关规定执行；关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易决策规则》的有关规定执行；风险投资的决策程序、决策权限按照《风险投资管理制度》的有关规定执行。”

  原董事会议事规则：“第十七条 经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金额不超过公司最近经审计的净资产值的30%（含30%）的下述交易事项：

  （一）收购、出售资产；

  （二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等）；

  （三）资产抵押、质押；

  （四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

  （五）租入或租出资产(交易额按租金计算)；

  （六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

  （七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）；

  （八）债权、债务重组；

  （九）银行借款或授信；

  （十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

  （十一）与其它单位的重大业务合作；

  （十二）其它涉及公司利益的重大事项。

  上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

  上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值30%，由董事会提出，报股东大会批准。

  董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  上述交易事项，不包括对外担保、关联交易，对外担保、关联交易的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》、《关联交易决策规则》的有关规定执行。”

  现修订为：“第十七条 经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金额不超过公司最近经审计的净资产值的30%（含30%）的下述交易事项：

  （一）收购、出售资产；

  （二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等）；

  （三）资产抵押、质押；

  （四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

  （五）租入或租出资产(交易额按租金计算)；

  （六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

  （七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、委托理财、委托贷款等）；

  （八）债权、债务重组；

  （九）银行借款或授信；

  （十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

  （十一）与其它单位的重大业务合作；

  （十二）其它涉及公司利益的重大事项。

  上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

  上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值30%，由董事会提出，报股东大会批准。

  董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  上述交易事项，不包括对外担保、关联交易、风险投资，对外担保、关联交易、风险投资的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》、《关联交易决策规则》、《风险投资管理制度》的有关规定执行。”

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-031

  利欧集团股份有限公司

  关于参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司

  减少注册资本暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：上述减资事项尚需经温岭市利欧小额贷款有限公司股东会审议通过，还需经浙江省人民政府金融工作办公室批准。

  一、关联交易概述

  1、随着企业直接融资渠道不断拓宽,以及中小企业融资工具的增多，小额贷款需求逐渐降低；同时，利率市场化步伐加快,以及近期宏观利率政策的变化，导致银行贷款供给增加，小额贷款市场相对萎缩。因此，在可预见的未来，小额贷款公司业绩增长速度将放缓。此外，随着经济增速回落，债权融资市场的违约事件逐渐增多，温岭市利欧小额贷款有限公司（以下简称“利欧小额贷款公司”）虽通过良好的内控体系确保了较低的坏账比率，但为了降低企业经营风险，提高贷款资产质量，专注于低风险贷款客户的服务，拟降低放贷总额，因此，利欧小额贷款公司资本金需求降低。综合考虑以上因素，利欧小额贷款公司拟将其注册资本从2亿元减少为人民币1亿元，各股东同比例减资，其中，本公司减少出资额3,000万元。减资完成后，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）占利欧小额贷款公司的出资比例不变，为30%，仍为第一大股东。

  2、由于本公司董事长王相荣先生担任利欧小额贷款公司董事长，本公司董事张旭波先生担任利欧小额贷款公司董事，利欧小额贷款公司成为本公司的关联法人，此次利欧小额贷款公司减资的行为构成关联交易。

  3、2015年3月25日，独立董事发表事前认可意见，同意该议案并同意将该议案提交到第四届董事会第八次会议审议。

  2015年3月30日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本暨关联交易的议案》，会上关联董事王相荣先生、张旭波先生回避表决，其他七名董事一致同意。

  此项交易在公司董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  4、此次关联交易不构成重大资产重组行为。

  二、关联方基本情况

  利欧小额贷款公司的基本情况：

  公司名称：温岭市利欧小额贷款有限公司

  法定代表人：王相荣

  注册地址：温岭市城东街道万昌北路806-812号青商大厦27楼南面

  注册资本：人民币贰亿元

  成立日期：2008年10月6日

  经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准的业务。

  股东结构：

  ■

  2、财务状况和经营情况

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  利欧小额贷款公司的减资方案：利欧小额贷款公司拟将其注册资本从人民币2亿元减少为人民币1亿元，各股东同比例减资，其中，本公司减少出资额3,000万元。

  四、交易对上市公司的影响

  本次减资有利于利欧小额贷款公司提高贷款资产质量，缩小贷款规模，控制经营风险，从而有利于上市公司降低投资风险。由于上市公司对利欧小额贷款公司持股比例较低,且利欧小额贷款公司资产规模及净利润值相对较小，本次减资不会对上市公司产生重大影响。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年初至本公告披露日，本公司与利欧小额贷款公司未发生任何关联交易事项。

  六、独立董事意见

  本次温岭市利欧小额贷款有限公司减资的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害公司和中小股东利益的行为；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次减资有利于降低公司的投资风险，符合公司和全体股东的利益。

  七、保荐机构广发证券股份有限公司的核查意见

  本次减资有利于降低上市公司的投资风险。同时，小额贷款公司减少注册资本事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的程序。综上所述，保荐机构对此无异议。

  八、备查文件

  1、利欧集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

  2．独立董事的独立意见。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-032

  利欧集团股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：

  现场会议召开时间：2015年4月15日（星期三）下午 15:00-15:30

  网络投票时间：2015年4月14日至2015年4月15日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月14日15：00至2015年4月15日15：00期间任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年4月9日

  二、会议议题

  1、《关于修订<公司章程>的议案》

  2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  上述议案的内容见公司于2015年3月31日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

  议案1需由股东大会以特别决议通过。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、出席会议对象

  1、截至2015年4月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2015年4月13日-4月14日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

  2、登记地点：

  浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月14日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362131

  2、投票简称：利欧投票

  3、投票时间：2015年4月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“利欧集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年4月14日15:00至2015年4月15日15:00 期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1、会议联系人：张旭波、周利明

  联系电话：0576-89986666

  传 真：0576-89989898

  地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

  邮 编：317500

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书格式：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年4月15日召开的利欧集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  1、《关于修订<公司章程>的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托日期：

  注：１、请在上述选项中打“√”；

  ２、每项均为单选，多选无效；

  ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年3月31日