证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2015-013

  四川仁智油田技术服务股份有限公司

  第四届董事会第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次临时会议于 2015 年 3 月 29 日10:00 在公司董事会会议室以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2015 年 3 月 23 日以邮件、电话、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。本次会议由公司董事长汪建军先生召集，公司监事会主席熊海河先生、监事安明强先生和张跃先生、董事会秘书冯嫔女士列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》；

  同意公司与中油物流有限公司、河南中远石油工程技术服务有限公司共同出资1,000万元人民币成立上海中栋油田工程技术服务有限公司，其中，公司使用自有资金以现金出资490万元人民币，出资比例为49%；中油物流有限公司以现金出资400万元，出资比例为40%；河南中远石油工程技术服务有限公司以现金出资110万元，出资比例为11 %。

  具体内容详见 2015 年 3 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

  表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  2、审议通过《关于设立哈萨克斯坦项目部的议案》。

  根据公司经营管理的实际需要，同意公司在哈萨克斯坦设立项目部；该项目部主要依托与达拉普石油服务公司进行钻井液技术服务，提高在哈萨克斯坦知名度，逐步拓展钻井市场、井下工具代理与销售、腐蚀防腐与检测、石油装备贸易、钻具租赁与检维修、油田区块勘探开发等业务，收集中亚其他国家市场信息，开拓市场相关业务。

  表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第七次临时会议决议。

  特此公告。

  四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会

  2015 年 3 月 31 日

  证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2015-014

  四川仁智油田技术服务股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015 年 3 月 29 日，四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下称“公司”或者“仁智油服”）第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为满足公司业务拓展和战略发展的需要，公司与中油物流有限公司(以下简称“中油物流”)、河南中远石油工程技术服务有限公司（以下简称“中远石工”）经协商达成合作意向，拟在中国上海合资设立上海中栋油田工程技术服务有限公司（名称以最终注册为准，以下简称“中栋油服”），以进行国际石油工程技术服务领域合作。

  中栋油服注册资本1,000万元人民币，公司拟使用自有资金以现金出资490万元人民币，出资比例为49%；中油物流以现金出资400万元，出资比例为40%；中远石工以现金出资110万元，出资比例为11 %。

  2、本次投资所必需的审批程序

  根据《公司章程》及相关制度规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  中油物流、中远石工及本公司不存在任何关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、公司名称：中油物流有限公司

  注 册 号：410900100089709

  注册资本：5,160万元人民币

  住 所：濮阳市胜利路181号

  法定代表人：柴继锋

  成立日期：2005年12月15日

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：道路普通货运、危险货物运输、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输；吊装卸、货物装卸、搬运、仓储、拆解、分拣、配送服务；国际货物运输代理；石油、天然气技术服务；机械设备及配件的制造、维修、租赁；汽车零部件及配件、滤芯、橡胶制品的制造、销售；货运车辆及工程机械销售；汽车维修、起重机械维修（限分支机构凭证经营）；进出口业务；金属材料、建筑材料、木材、百货、办公设备及用品、机电产品、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、家用电器、电子产品的销售；汽车租赁；土地、房屋租赁；汽车摩托车养护、清洗；办公设备维修；清洁服务；物流方案咨询、设计；物业管理；实业投资；会所服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获批准的，凭有效资质证经营）

  前五大股东构成情况如下：

  ■

  公司与该投资主体之间不存在关联关系。

  2、公司名称：河南中远石油工程技术服务有限公司

  注 册 号：410900001083759

  注册资本：200万元人民币

  住 所：濮阳市胜利路与长庆路交叉口东80米路北

  法定代表人：刘晓辉

  成立日期：2015年1月19日

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：石油钻井、测井、固井、录井、钻井搬迁、油气开发、钻井液技术服务；井下作业、采油工程、环保工程、油气管道工程技术服务；油气设备、钻井设备、钻采工具、井下工具、化工产品（不含危险品）、消防产品、新材料销售；石油工程设备租赁；技术开发、转让、咨询服务。

  前五大股东构成情况如下：

  ■

  公司与该投资主体之间不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：上海中栋油田工程技术服务有限公司（暂定名，以最终注册为准）

  2、注册资本：人民币1,000万元（以最终注册为准）

  3、住 所：中国（上海）自由贸易试验区

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人：柴继锋

  6、经营期限：公司的经营期限为10年。

  5、经营范围：钻机搬迁运输、钻井液技术服务、油田环保、钻井液材料、油田防腐与检测、修井服务、井下工具服务、试油气作业服务、油田工程服务等业务。（以最终注册为准）

  四、相关协议的主要内容

  1、合作协议的主要内容

  2015 年 3 月 29 日，公司与中油物流有限公司、河南中远石油工程技术服务有限公司共同签署了《合作协议》，该协议的主要内容如下（协议中“公司”指共同出资新设立的“中栋油服”）：

  三、公司治理结构

  公司设股东会，由公司股东组成，其中股东仁智油服与股东中远石工在签订本协议的同时签订《一致行动协议》，以保持一致行动关系。股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。

  公司设董事会，由公司股东会选举产生。董事会是股东会的常设执行机构，对股东会负责。董事会设董事5人，其中：仁智油服2人、中油物流2人、中远石工1人。公司设董事长1人，董事长为法定代表人，并由董事会选举产生。

  公司设监事会，由公司股东会选举产生。监事会设监事3人，其中：仁智油服1人、中油物流1人、中远石工1人，监事会主席由监事会选举产生。

  公司总经理、财务负责人由董事会聘任或解聘。

  上述机构的组成人员及职权由《公司章程》予以明确规定。

  四、中栋油服公司注册

  1、各方认缴的出资，应于中栋油服公司银行账户开设5日内，按约定的出资比例汇入中栋油服公司的银行账户。

  2、注册事宜由仁智油服负责，中油物流、中远石工协同配合，共同办理中栋油服注册手续。

  3、办理中栋油服设立所产生的成本费用，按规定列入中栋油服公司的开办费。

  五、本协议一式叁份，甲乙丙三方各执一份，自签字盖章之日起生效。

  2、一致行动协议的主要内容

  2015年 3 月 29 日，公司与河南中远石油工程技术服务有限公司共同签署了《一致行动协议》，该协议的主要内容如下（协议中，甲方指仁智油服，乙方指河南中远石油工程技术服务有限公司，公司指共同出资新设立的中栋油服）：

  鉴于：

  1. 甲方、乙方及中油物流有限公司拟共同出资设立上海中栋油田工程技术服务有限公司(以下简称“公司”)，注册资本人民币1,000万元，其中甲方拟出资490万元、出资比例为49%，中油物流有限公司拟出资400万元、出资比例为40%，乙方拟出资110万元、出资比例为11%。

  2. 公司设立后，甲方将为公司的第一大股东，为巩固甲方在公司的控制地位，乙方拟与甲方在公司保持一致行动关系。

  为确保公司经营的稳定性和决策的高效性，双方在平等自愿、协商一致的基础上就双方的一致行动事宜达成如下条款，以资信守。

  1. 甲、乙双方均确认：双方保持一致行动关系，双方在对公司经营发展等重大事项向股东会行使提案权、对公司董事、监事候选人行使提名权和对公司股东会会议审议事项行使表决权时应保持完全一致；双方委派至公司的董事对公司经营发展等重大事项向董事会行使提案权和对公司董事会会议审议事项行使表决权时应保持完全一致。

  2. 自本协议生效之日起，对于公司需要审议的事项，双方同意按照如下方式一致行动：

  ① 双方作为公司股东，在向公司股东会提出关于经营发展等重大事项的提案以及提名公司董事、监事候选人时，应根据双方达成的一致意见提出；双方委派至公司的董事在行使董事提案权时，应根据双方达成的一致意见行使。

  ② 在收到公司董事会或股东会的会议通知之日起三日内或在不影响决策的前提下，双方应就会议审议事项达成一致意见。

  ③ 如双方未能就提名、提案或会议审议事项达成一致意见的，乙方同意与甲方保持一致，以甲方的最终意见为共同的意思表示。

  ④ 对于公司股东会审议事项的表决，双方出席会议的代表应按照双方达成的一致意见行使表决权，如一方因客观原因不能出席股东会会议的，应委托另一方出席会议并行使表决权。

  ⑤ 对于公司董事会审议事项的表决，双方委派至公司的董事应按照双方达成的一致意见行使表决权，如一方董事因客观原因无法亲自出席董事会会议的，应委托该方其他董事或另一方董事出席会议并行使表决权。

  3. 双方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的权利义务作为股权转让的生效条件之一。

  4. 双方承诺，除本协议约定外，任一方均不得以任何方式将其所持股权交由第三人管理。

  5. 任一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使另一方遭受的经济损失承担赔偿责任。

  6. 本协议的期限为：自本协议生效之日起三年。

  7. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更；经双方协商一致，可以解除本协议。

  8. 若公司设立不成，本协议将自动解除。

  9. 本协议的订立、解释及其在履行过程中出现的、或与本协议有关的争议的解决，受中国现行有效的法律、行政法规及规范性文件的约束。

  10. 在本协议履行过程中出现争议时，双方应友好协商解决，若协商不成，任一方可向有管辖权的法院起诉。

  11. 本协议一式三份，双方各执一份，具有同等的法律效力，其余用于存档使用。

  五、审议情况

  公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与中油物流有限公司、河南中远石油工程技术服务有限公司共同出资1,000万元人民币成立上海中栋油田工程技术服务有限公司，其中，公司使用自有资金以现金出资490万元人民币，出资比例为49%；中油物流有限公司以现金出资400万元，出资比例为40%；河南中远石油工程技术服务有限公司以现金出资110万元，出资比例为11 %。

  六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  此次对外投资是投资各方在对相关行业进行详细分析的基础上，就相关行业所处现状及未来广阔的发展前景达成的共识。投资各方为以进行国际石油工程技术服务领域合作，拟通过共同设立公司，整合投资各方的资源优势，实行专业化经营，积极拓展国际石油工程技术服务业务市场，为公司发展带来新的利润增长点。

  此次对外投资对公司开展国际石油工程技术服务起到了积极的促进作用，不会对公司生产经营产生重大影响。本次对外投资所需资金使用公司自有资金，公司现金流存在一定的净流出，但不会对公司财务状况及经营成果造成重大的影响。

  2、对外投资存在的风险

  本次共同设立中栋油服，是基于公司未来发展需要及全面投资分析上做出的决策，中栋油服可能会面临经营管理、市场等因素的变化带来的风险。

  上述共同设立中栋油服事宜经公司董事会审议通过，投资所需资金为公司自有资金，需要按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第七次临时会议决议；

  2、公司与中油物流有限公司、河南中远石油工程技术服务有限公司共同签署的《合作协议》；

  3、公司与河南中远石油工程技术服务有限公司共同签署的《一致行动协议》。

  特此公告。

  四川仁智油田技术服务股份有限公司

  董事会

  2015 年 3 月 31 日

  证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2015-015

  四川仁智油田技术服务股份有限公司

  2015年第一季度业绩预告公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1. 业绩预告期间：2015年1月1日—2015年3月31日

  2. 业绩预告类型：亏损

  3. 业绩预告情况表

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司2015年第一季度业绩出现亏损，主要原因为：

  1. 受国际原油价格2014年下半年“断崖式”下跌的持续影响，中石化勘探开发投资规模缩减，新开工井口数量进一步减少，导致公司主要经营业务钻井液技术服务以及油田环保技术服务等业务项目工作量下降，导致公司营业收入和利润直接减少。

  2. 为贯彻执行2015年1月1日开始实施的国家新环境保护法，中石化业主方新开工的井口，均需要先完成环境评价，环评达标后方能正式开工，使得已布置的井口项目不能及时开工，施工时间延后。

  3. 由于2015年的春节时间较晚，根据我国春节的传统习俗，一般安排在春节后实施的项目，本年的实际实施时间相应延迟，导致本年第一季度部分业务项目开工不足，工作量减少。

  4. 中石化持续大力推行节能减排、降本增效等措施，以及公司主体业务市场西南市场业主方的优化工程设计，重复使用钻井液和压裂废液，导致公司钻井液技术服务和油田环保技术服务项目的合同价款减少，业务的盈利能力持续下降。

  5. 由于公司原有业务市场工作量减少，公司正在积极拓展新的业务和新市场，部分新市场、新业务尚处于前期开拓阶段，使公司产生开拓费用增加，且短期内尚未形成盈利。

  6. 公司业务存在一定的季节性影响，公司通常一季度实现的营业收入占全年营业收入的比重较低，同时人工薪酬、设备折旧费、日常运营费用等固定性成本费用的发生，使得公司第一季度经营业绩呈亏损状态。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司初步测算结果，有关2015年第一季度经营业绩的具体数据，公司将在2015年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川仁智油田技术服务股份有限公司

  董事会

  2015 年 3 月 31 日