第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－07
第一拖拉机股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届董事会于2015年3月30日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第十九次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议由董事长赵剡水主持，经与会董事认真审议有关议案，形成以下决议：
一、审议通过《公司2014年年报及其摘要、公司2014年度业绩公告》
同意公司2014年年报及其摘要（含2014年度董事会报告）、公司2014年度业绩公告，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行信息披露。
2014年度董事会报告尚需公司2014年度股东周年大会审议批准。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司2014年度经审计财务报告》
同意公司2014年度经审计财务报告。
该议案尚需公司2014年度股东周年大会审议批准。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于分派公司2014年度股息的议案》
建议公司2014年度分派现金股息人民币0.051元/股，合计分派股息人民币5,079.09万元（含税）。
公司2014年度股息分配预案尚需公司2014年度股东周年大会审议批准。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《公司2014年度社会责任报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于聘任公司2015年度财务审计机构及酬金的议案》
根据公司2014年第二次临时股东大会授权，董事会决定公司向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）支付2014年度财务审计费用人民币142万元整。
同意提请公司股东大会批准继续聘任信永中和担任公司2015年度财务审计机构，聘期自2014年度股东周年大会批准之日起至2015年度股东周年大会召开日止。审计费用参照2014年度标准由公司管理层与审计机构协商确定。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《关于聘任公司2015年度内控审计机构及酬金的议案》
根据公司2014年第二次临时股东大会授权，董事会决定公司向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）支付2014年度内控审计费用人民币40万元整。
同意提请公司股东大会继续聘任信永中和担任公司2015年度内控审计机构，聘期自2014年度股东周年大会批准之日起至2015年度股东周年大会召开日止。审计费用参照2014年度标准由公司管理层与审计机构协商确定。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《公司2015年度财务预算报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《关于公司申请2015年度融资规模的议案》
同意公司2015年向外部金融机构申请最高不超过44亿元的融资额度，期限自2015年4月1日至2016年3月31日止；授权公司总经理在上述额度内决定融资方案等事宜，代表公司签署相关合同等文件。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《关于为子公司提供委托贷款及担保的议案》
1、同意公司向子公司提供委托贷款，且任一时点最高余额不超过董事会批准上限，有效期内额度可循环使用，额度有效期自公司2014年股东周年大会召开之日起至2015年股东周年大会召开日止。明细如下：
■
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
2、同意提请公司股东大会批准为一拖（洛阳）神通工程机械有限公司融资提供担保。
表决结果：11票同意，0票弃权，1票反对（郭志强董事认为一拖（洛阳）神通工程机械有限公司目前存在较大的应收账款风险）。
同意提请公司股东大会批准为一拖（洛阳）搬运机械有限公司融资提供担保。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司为一拖（姜堰）动力机械有限公司、一拖法国农业装备有限公司、长拖农业机械装备集团有限公司融资提供担保。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
公司对子公司有关担保详情见本公司于3月31日在上交所网站刊发的《关于公司对外担保的公告》。
十二、审议通过《关于为东方红商贷业务经销商提供担保的议案》
同意提请公司股东大会批准公司为东方红商贷业务经销商提供担保，且任一时点担保余额不超过人民币27,700万元，额度有效期内可循环使用。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
公司对经销商担保有关详情见本公司于3月31日在上交所网站刊发的《关于公司对外担保的公告》。
十三、审议通过《关于公司以自有闲置资金购买理财产品的议案》
同意公司使用自有闲置资金购买金融机构发行的保本型短期理财产品，购买的理财产品任一时点余额不超过人民币8亿元，累计发生额不超过公司净资产的50%。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
有关详情见本公司于3月31日在上交所网站刊发的《关于公司以自有闲置资金购买理财产品的公告》
十四、审议通过《关于召开公司2014年度股东周年大会的议案》
鉴于上述议案一中的《2014年董事会报告》及议案二、三、七、八及议案十一、十二的担保事项等尚需股东大会审议批准。董事会决定召集公司2014年度股东周年大会，将前述议案提交公司2014年度股东周年大会批准。授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定公司2014年度股东周年大会的召开时间、地点、议程等事项。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
《公司2014年度股东周年大会会议通知》将另行公告。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2015年3月30日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－08
第一拖拉机股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“本公司”）第六届监事会第十二次会议于2015年3月30日在河南省洛阳市建设路154号召开。会议应出席监事6名，实际出席6名。经与会监事认真审议有关议案，形成以下决议：
一、审议通过《公司2014年年报及其摘要、公司2014年度业绩公告》
监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；报告符合上市规则及会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2014年度监事会报告尚需公司2014年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度股息分配预案》
监事会认为：拟提交股东大会审议的公司2014年度股息分配预案考虑了公司当前及未来经营情况与资金需求，符合公司《章程》规定，同意将公司2014年度股息分配预案提交公司2014年度股东周年大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2014年度社会责任报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度的建立和实施的实际情况，对报告内容无异议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
第一拖拉机股份有限公司监事会
2015年3月30日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－09
第一拖拉机股份有限公司关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。本公司本次实际募股为15,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.40元，募集资金总额人民币810,000,000.00元。扣除发行费用人民币36,266,871.00元，实际募集资金净额为人民币773,733,129.00元。本次A股发行募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京QJ[2012]T25号验资报告予以验证。
截至2014年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币650,148,027.61元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），尚未使用募集资金人民币123,585,101.39元（不含募集资金存放于银行所孳生的利息收入净额6,515,153.97元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”），公司制订了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并于公司A股首次公开发行完成后生效。2013年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），结合公司实际情况，对《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
根据相关规定，公司于2012年8月8日完成A股发行后，与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有限公司洛阳景华支行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。按照《协议》约定，开户行每月五日前向本公司出具了真实、准确、完整的专户对账单，并按要求抄送公司保荐人中信证券股份有限公司。报告期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。
根据公司首次公开发行A股招股说明书披露的募投项目具体实施方式，新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆公司”）和控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称“燃油喷射公司”）实施。经第六届董事会第一次会议审议通过，公司分别以募集资金向新疆公司和燃油喷射公司增资。
2013年7月，新疆公司、燃油喷射公司分别与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2013年7月20日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》）。2013年12月，公司对新疆公司进行第二期增资，新疆公司与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行签署《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（详见公司于2014年1月27日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于完成全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告》）。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股说明书中承诺的内容稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。
按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资四个项目。报告期公司共投入募集资金191,116,737.40元，累计投入募集资金650,148,027.61元。募投项目实施情况如下：
1、大功率农用柴油机项目：按照“统筹规划、突出重点、分期实施、滚动发展”的建设原则，公司将项目分两期建设，项目一期工程已完成柴油机缸体、缸盖两条柔性机械加工线、柴油机总装线、涂装线、补整包装线、试验车间以及厂房及配套附属设施的建设，形成了年产5,000台大功率柴油机生产能力。根据市场情况和公司发展战略，在一期工程基础上，公司于2013年初启动项目二期建设，通过新增缸体加工生产线、试验设备及其他配套设施，对一期形成的生产能力进行填平补齐，将最终形成4万台大功率农用柴油机的生产能力。募集资金在2013年已经使用完毕，公司正在使用自筹资金进行项目的续建。本报告期内，项目二期建设正在按计划进行，共招标采购设备43台（套），合同金额14346万元。项目预计到2015年6月底建成投产。
2、新疆农装建设项目：该项目在已完成联合厂房、调试车间、生活综合楼、修饰车间及厂区道路和厂区的部分绿化等基础设施建设情况下，本报告期内使用募集资金完成了新建零部件车间、机械加工车间和维修车间等设施，项目于2014年10月底基本建成，2015年将进行后续付款及收尾工作，并准备项目验收。
3、新型轮式拖拉机核心能力提升项目：该项目已完成产品咨询与研发平台建设；大轮拖装配车间部分设备的购置与安装；大轮拖试车跑道整机停放场、变配电站、油库及公用设施等内容的建设；热处理8257 m2的厂房建设。该项目经调整后计划新增设备92台（套），其中：国外引进设备38台（套），国内设备54台（套），报告期内国外引进和国内设备全部已完成招标采购现正在供货厂家制造。截止2014年12月底前已有52台（套）设备到货，其中：国外引进设备12台（套），国内设备40台（套）。由于进口设备制造商交货延期，加之设备自动化程度高，进行整线联调和工艺验证的时间预计延长，项目建成时间由2015年6月调整至2015年11月。
4、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目：报告期内资金主要用于燃油喷射系统产品升级扩能改造项目一期P型泵和P型喷油器品质及能力的提升内容的建设。根据项目一期建设的工艺技术方案和实施进度计划，目前国外引进设备和国内设备已完成招标采购。截止2014年12月底，该项目已累计完成投资5208万元，目前国产设备92台已全部到货，90台设备已调试验收完毕，投入使用。11台进口设备现已完成调试验收7台。其余设备将陆续调试验收，已到货的机加工和检测设备提升了产品的产能和加工精度。现已达到年产PM喷油泵总成12万台、P系列喷油泵总成3万台、P型喷油嘴总成100 万付的生产能力。该项目计划2015年12月底建成。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年3月24日公司已将前次用于补充流动资金的募集资金77,000,000.00元全部归还至募集资金专户(2013年3月27日召开第六届董事会第二次会议同意公司使用闲置募集资金人民币7,700万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月)。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保在不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，经2014年3月27日公司第六届董事会第十次会议审议，公司监事会、独立董事及保荐机构中信证券发表意见同意公司继续使用闲置募集资金40,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月。公司已于2014年9月26日将全部资金归还至募集资金专户。
《关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》、《关于部分闲置募集资金补充流动资金提前归还的公告》已分别于2014年3月24日、2014年3月27日、2014年9月16日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
（三）使用闲置募集资金投资理财产品情况
2013 年6 月26 日公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2014年6月30日，本公司于2013年以募集资金进行的结构性存款85,000,000.00元到期，取得利息收入2,247,237.80元。
2014年8月26日第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十次会议决议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司自公司董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币20,177万元进行现金管理，主要选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
根据上述董事会决议，本公司于2014年使用募集资金进行结构性存款121,000,000.00元，年利率在4.36%-4.68%，共取得利息收入828,400.00元，截止期末本公司使用募集资金进行结构性存款余额尚有45,000,000.00元。
（四）节余募集资金使用情况
无。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，中信证券认为：一拖股份2014 年度募集资金使用与存放严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
第一拖拉机股份有限公司
董事会
2015年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
■
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－10
第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●被担保人名称
（1）东方红商贷业务经销商（以下称“经销商”）
（2）一拖（姜堰）动力机械有限公司（以下称“姜堰动力公司”）、一拖（洛阳）搬运机械有限公司（以下称“搬运机械公司”）、一拖（洛阳）神通工程机械有限公司（以下称“神通公司”）、一拖（法国）农业装备有限公司（以下称“法国公司”）、长拖农业机械装备集团有限公司（以下称“长拖公司”）
（上述经销商及子公司以下统称“被担保人”，公司拟对上述被担保人提供的有关担保下称“本次担保”）
●本次担保总额度及已实际提供的担保余额
公司本次担保总额度合计不超过人民币50,100万元。截止2014年12月31日，公司对被担保人实际提供担保余额为人民币36,624万元。本次担保额度包括截止2014年12月31日实际提供的担保余额。
●本次是否有反担保：所有对外担保均需提供反担保
●对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
1、为经销商提供担保：公司通过与金融机构签订合作协议，获得融资授信，专项用于公司及金融机构双重审定的经销商在购买公司产品时向金融机构申请融资款，用于向公司支付货款。公司本次拟为经销商融资提供担保，在担保额度有效期内任一时点公司实际提供的担保余额不超过27,700万元，额度可循环使用。
2、为子公司提供担保：根据子公司生产经营的实际资金需求，公司拟对子公司向金融机构融资提供担保，在担保额度有效期内任一时点公司实际提供的担保余额不超过22,400万元，额度可循环使用。具体担保明细如下：
■
3、公司为经销商提供担保以及为神通公司、搬运公司提供担保，尚需提交公司股东大会审议批准，担保额度有效期均自公司股东大会批准之日起至公司2015年股东周年大会召开日止。
公司为姜堰动力公司、法国公司、长拖公司提供担保额度有效期自公司2014年度股东周年大会召开之日起至公司2015年股东周年大会召开日止
二、被担保人基本情况
1、经销商均为公司非关联方。
2、子公司基本情况见表一，最近一年经审计主要财务数据见表二。
表一： 单位：万元
■
注：1、公司直接持有姜堰动力公司38%股权，公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司持有姜堰动力40%股权；
2、公司直接持有33.33%股权，公司最终控股股东中国机械工业集团有限公司持有的33.33%股权由本公司托管。
表二： 单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证担保、回购等。
（二）担保协议主要内容：在担保额度内，公司将根据实际业务情况签订具体担保协议。
四、董事会意见
（一）董事会对本次担保的审议情况
2015年3月30日，公司第六届董事会审议通过了《关于公司为东方红商贷业务经销商提供担保的议案》和《关于公司为子公司提供委贷及担保的议案》。
除郭志强董事对公司为神通公司提供担保投反对票外，其他议案表决结果均为同意12票，弃权0票，反对0票。
（二）公司联合经销商、金融机构，开展东方红商贷业务，拓展了产品用户的融资渠道，有利于促进公司产品销售，缓解本公司应收账款的回款压力。
公司已建立并完善对东方红商贷业务被担保人资信调查及评审制度，通过资料审核、贷前调查，决定是否为其提供担保及担保额度，进一步加强风险的预警与处置。
（三）公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要。
被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实际控制力，将通过加强对子公司经营情况、资金与财务信息实时监控，确保公司实时掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况。公司通过采取一系列风险防范措施保障公司整体资金安全，整体担保风险可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额
截至本公告发布之日，公司无逾期担保。
截至本公告发布之日，公司及其控股子公司的对外担保累计金额39,701万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司净资产的8.64%。
六、备查文件
公司第六届董事会第十九次会议决议
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2015年3月30日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－11
第一拖拉机股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、投资理财基本情况
（一）投资理财目的
为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用阶段性闲置资金购买金融机构发行的保本型短期理财产品。
（二）理财品种
公司拟投资购买的理财产品主要为金融机构发行的保本型短期理财产品。
（三）理财金额
公司使用自有资金购买理财产品，在额度有效期内任一时点的理财产品余额不超过8亿元，且累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，额度有效期自董事会批准之日起至2016年3月31日止。
二、董事会审议情况
2015年3月30日，公司第六届董事会第十九次会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以自有闲置资金购买理财产品的议案》。
三、风险控制分析
公司拟购买的理财产品仅限于金融机构保本型短期理财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。根据董事会授权，公司总经理将在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务负责人及公司财务部将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。
四、独立董事意见
公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置资金购买金融机构保本型短期理财产品。
五、截至本公告日，公司累计使用自有资金进行委托理财的金额为8亿元，余额为0元。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司
董事会
2015年3月30日