第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-010
中农发种业集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2015年3月29日在北京召开。会议通知于2015年3月23日以电子邮件形式发出。会议应出席董事6名，实际出席董事5名，独立董事卢闯先生因工作原因委托独立董事景旭先生出席，会议由董事长陈章瑞先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为进一步提高公司的资产质量，增强公司综合竞争能力和持续盈利能力，确保公司可持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司本次交易拟收购河南颖泰农化股份有限公司（以下简称“河南颖泰”）67%的股份（以下简称“标的资产”）。根据具有证券期货业务资格的评估机构及审计机构提供的评估及审计结果，交易各方协商确定本次交易的标的资产交易价格为37,928.70万元。根据上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为48,564,276股。
同时，公司拟向配套融资方现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（标的资产交易价格+配套募集资金）的25%，根据标的资产交易价格37,928.70万元计算，本次募集配套资金总额不超过12,642.90万元，相应发行股份数量为16,188,092股。配套募集资金拟用于河南颖泰在建项目建设和补充运营资金，以及支付中介机构费用。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有河南颖泰67%的股权。因本次交易募集配套资金的发行对象涉及公司高级管理人员及部分董事，本议案构成关联交易，董事陈章瑞、包峰回避表决，由其他4名非关联董事对本议案逐项进行表决。本议案尚需提交股东大会审议。
1、标的资产和交易对方
本次交易的标的资产为河南颖泰67%的股份，交易对方为郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓长三角股权投资中心（有限合伙）、天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
2、标的资产定价原则及交易价格
交易各方同意以标的资产在评估基准日的评估值为定价参考依据，由各方协商后确定标的资产的交易价格。
根据中联资产评估集团有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字【2014】第948号），标的资产截至评估基准日的评估价值为56,680.63万元，河南颖泰67%的股份对应的评估值为37,976.02万元。交易各方参考评估价值协商确定标的资产交易价格为37,928.70万元。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
3、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日（即2014年6月30日）至交割日的过渡期内，河南颖泰所产生的利润由本次交易完成后的河南颖泰股东按持股比例享有；若发生亏损，由交易对方以现金方式将亏损金额的67%补偿给上市公司，各交易对方承担连带补偿责任。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
4、发行股票的种类和面值及上市安排
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
5、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为郭文江、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）、许四海、张卫南、康清河、天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强及赵俊锋。
郭文江以其持有的河南颖泰2,447万股股份、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）以其持有的河南颖泰1,000万股股份、许四海以其持有的河南颖泰600万股股份、张卫南以其持有的河南颖泰600万股股份、康清河以其持有的河南颖泰600万股股份、天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）以其持有的河南颖泰400万股股份、郭现生以其持有的河南颖泰300万股股份、吴伟以其持有的河南颖泰202万股股份、王海滨以其持有的河南颖泰73.8万股股份、陈娅红以其持有的河南颖泰50万股股份、奚强以其持有的河南颖泰25万股股份、赵俊锋以其持有的河南颖泰23.65万股股份认购本次非公开发行的股份。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨，以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
6、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行市场参考价为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.81元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
7、股份发行数量
根据本次交易标的的交易价格以及发行价格计算，公司拟向本次发行股份购买资产的交易对方合计发行股份48,564,276股，依据配套募集资金不超过本次交易总金额的25%以及发行价格估算，公司拟向配套融资方发行的股份数不超过16,188,092股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。本次拟发行股份数量具体如下：
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表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
8、本次发行股票的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
交易对方郭文江所认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊锋、奚强、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）、天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）所认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、黄金钅监、苏智强、周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
9、盈利预测补偿安排
公司与业绩承诺方郭文江签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
（1）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为郭文江。
（2）补偿期间
补偿期间为本次交易实施完毕日当年起至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末，本次交易实施完毕日当年作为第一个会计年度。如本次交易于2015年实施完毕，则利润补偿年度为2015年、2016年及2017年；如本次交易于2016年实施完毕，则利润补偿年度为2016年、2017年及2018年。
（3）补偿条件
交易对方郭文江承诺河南颖泰2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元、7,472.78万元和7,990.87万元。若河南颖泰在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。否则，业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿。
在补偿期间内，公司年度报告应对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。上述数据须经具有证券期货业务资格的注册会计师予以审核，并出具专项审核意见。
标的公司的实际净利润取其归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（4）补偿金额及方式
业绩承诺期间，业绩承诺方按照下述公式计算的补偿金额对公司进行补偿，补偿总金额以标的资产交易价格为限，补偿方式为现金补偿。
当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额
上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取值。
（5）补偿的实施
根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如在业绩承诺期内需进行现金补偿，则公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江。郭文江在收到公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
10、超额业绩奖励安排
（1）业绩奖励总金额
业绩承诺期满，若河南颖泰在业绩承诺期内实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，在计算超额业绩奖励的特定情形下，上述非经常性损益不包括政府补助；除此情况之外，非经常性损益均应包括政府补助）高于承诺的累积净利润，且扣除业绩奖励后河南颖泰的累积实际净利润仍不低于累积承诺净利润，河南颖泰将以现金方式向郭文江等河南颖泰管理人员提供超额业绩奖励。
业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实现的净利润—业绩承诺期累积承诺净利润）×35%，且业绩奖励总金额不超过3,000万元。
（2）业绩奖励的提取
①业绩承诺期前两年，河南颖泰每年应提取的业绩奖励金额按下述公式计算，且提取业绩奖励后的实际净利润不得低于承诺净利润：
当年应提取的业绩奖励金额=（截止当年末提取前实现的累积净利润—截止当年末累积承诺净利润）×35%—已计提业绩奖励金额
如计算得出当年应提取的业绩奖励金额小于或等于零，则不计提业绩奖励；如大于零，则根据权责发生制原则，将当年应提取的业绩奖励金额计入管理费用，再根据调整后的管理费用确定该年度最终的实际净利润。
②业绩承诺期第三年，如根据业绩奖励总金额计算公式计算的业绩奖励总金额大于前两年已计提的业绩奖励金额，则按差额计提第三年的业绩奖励金额；如根据计算公式计算的业绩奖励总金额小于（含等于）前两年已计提的业绩奖励金额，则第三年不再提取业绩奖励，多计提的业绩奖励按企业会计准则相关规定进行会计处理。
（3）业绩奖励的发放
业绩承诺期期满后，上述超额业绩奖励须在满足下列条件的情况下一次性发放：
①河南颖泰业绩承诺期内提取的现金分红已向股东全额发放；
②河南颖泰业绩承诺期最后一年末应收账款已全部收回，如确有无法收回的应收账款，则按无法收回的应收账款金额相应扣减应发放的业绩奖励金额；
③河南颖泰业绩承诺期最后一年末的存货如果期后经测试发生新的减值，则按新计提的存货跌价准备金额相应扣减应发放的业绩奖励金额。
具体的超额业绩奖励方案及安排以公司和各交易对方另行签署的《发行股份购买资产协议》为准。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
11、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
农发种业在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后农发种业的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 2 票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的1/2，议案通过。
12、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用约700万元后，其中6,445.75万元用于河南颖泰1万吨/年MEA产能扩建在建项目，其余5,497.15万元用于补充河南颖泰运营资金，以提高并购重组的整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
13、本次发行方案的决议有效期
本次发行方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
（二）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议之补充协议〉以及〈非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》
1、同意公司与河南颖泰股东郭文江、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）、许四海、张卫南、康清河、天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强及赵俊锋签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、同意公司与河南颖泰股东郭文江签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、同意公司与现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
（三）《关于<中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
（四）《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审阅报告》，中联资产评估集团有限公司为本次交易出具了《资产评估报告书》。
同意批准上述《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告书》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
（五）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次交易所购买的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2014]第948号《资产评估报告》。经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择收益法评估结果作为河南颖泰净资产价值参考依据，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年6月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：经表决 4 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 2 票回避，议案通过。
（六）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得国务院国资委批准、本公司股东大会批准以及中国证监会核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0 票回避，议案通过。
（七）《关于召开公司2015年第1次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提议召开公司2015年第1次临时股东大会。本议案内容详见上海证券交易所网站及上海证券报012号公告。
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0 票回避，议案通过。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015年3月30日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-011
中农发种业集团股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第五届监事会第十次会议于2015年3月29日在北京召开，会议通知于2015年3月23日以电子邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长王世水先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
表决结果: 经表决3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。
公司监事会审议了董事会《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合公司今后发展的需要，符合公司及公司全体股东的利益，同意将议案提交公司股东大会审议。
（二）《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议之补充协议〉以及〈非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》
表决结果: 经表决3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。
公司监事会同意公司与各相关交易方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《非公开发行股份认购协议之补充协议》。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，符合公司今后发展的需要，符合公司及公司全体股东的利益，同意将议案提交公司股东大会审议。
（三）《关于<中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果: 经表决3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。
公司监事会审议了《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，同意公司拟定的《报告书》及其摘要，并提交公司股东大会审议。
（四）《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
表决结果: 经表决3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。
同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审阅报告》。同意中联资产评估集团有限公司为本次交易所出具的《资产评估报告书》。
同意将议案提交公司股东大会审议。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司监事会
2015年3月30日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2015-012
中农发种业集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月28日 14点 00分
召开地点：北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼2层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月28日
至2015年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
（1）上述1、3、4、9、11项议案已经公司第五届董事会第12次会议通过，见2014年10月23日上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》等。
（2）上述2、5、6、7、8、10项议案已经公司第五届董事会第20次会议通过，见2015年3月31日上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司第五届董事会第二十次会议决议公告》等。
2、 特别决议议案：1-11项议案（包含第2项议案的全部子议案）
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11项议案（包含第2项议案的全部子议案）
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2015年4月23日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）董事会秘书办公室 邮编：100026
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系人：李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015年3月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
中农发种业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。