第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2015－032
招商证券股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2015年3月17日以电子邮件方式发出。会议于2015年3月27日在广东省深圳市召开。本次会议由宫少林董事长召集并主持，应到董事15人，实到董事15人。公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）同意将以下事项提交公司2014年度股东大会审议
1、公司2014年度董事会工作报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、公司独立董事2014年度述职报告（本次董事会非表决事项）
3、公司2014年年度报告及其摘要
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司2014年度利润分配的议案
公司2014年度利润分配预案为：
以总股本 5,808,135,529股为基数，每10股派发现金红利2.65元（含税）。实际分配现金利润总额为1,539,155,915.19元，占可供现金分配利润的 21.07%，占公司2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.97%。2014年度剩余可供投资者分配的未分配利润 6,670,349,969.36元转入下一年度。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司2015-2017年股东回报规划的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司2015年度自营投资额度的议案
2015年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，公司自营投资额度为：
（1）公司权益类证券及衍生品自营投资合计额不超过（实时）净资本规模的100%，其中，A股方向性投资不超过（实时）净资本规模的15%；
（2）固定收益类自营投资额度不超过（实时）净资本规模的400%。
上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
7、关于公司2015年度预计日常关联交易的议案
在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事洪小源董事、孙月英董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与博时基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事洪小源董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
议案表决情况：非关联董事一致同意。
8、关于聘请公司2015年度审计机构的议案
2015年，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，相关审计费用不超过249万元。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）本次董事会审议通过以下议案
1、公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、公司2014年度经营工作报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
3、公司2014年度合规管理工作报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、公司2014年度内部控制评价报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
5、公司2014年度内部控制审计报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
6、公司2014年度社会责任报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
7、公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
8、关于修订《招商证券股份有限公司稽核制度》的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
9、关于公司2015年度公益性捐赠额度的议案
公司2015年度公益捐赠额度为700万元。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
10、关于召开公司2014年度股东大会的议案
会议同意于2015年6月30日前在深圳召开公司2014年度股东大会，授权公司董事长确定2014年度股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据公司章程的规定发出股东大会会议通知公告。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2015年3月30日
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2015－033
招商证券股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2015年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2015年3月26日在广东省深圳市召开。本次监事会会议应到监事9人，实到监事7人，房小兵监事书面委托詹桂峰监事行使表决权，何敏监事以电话方式参加会议。本次监事会会议由监事会主席周语菡女士召集并主持。公司董事会秘书吴慧峰先生、证券事务代表罗莉女士列席了会议。
本次监事会有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》，并就公司2014年年度报告及其摘要出具如下书面审核意见：
1、公司2014年年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2014年度经营工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司2014年度合规管理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2014年度合规管理有效性评估报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2014年度社会责任报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于修订<监事会工作细则>附件二<监事会财务检查办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
招商证券股份有限公司监事会
2015年3月30日
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2015－034
招商证券股份有限公司
关于公司2015年度预计日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的要求，公司对2015年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议（详见公司《第五届董事会第十七次会议决议公告》）。在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事洪小源董事、孙月英董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权;在审议公司与博时基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事洪小源董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。本议案表决情况：非关联董事一致同意。
本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：
1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；
3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别
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注1：2014年末持有数合计。
二、关联方介绍和关联关系
1、招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”)受本公司实际控制人重大影响，本公司董事洪小源先生、孙月英女士亦为该公司董事。该公司注册资本人民币252.20亿元，主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换和结售汇；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务；信用卡业务；证券投资基金托管、合格境外机构投资者（QFII）托管；企业年金基金托管和账户管理；社会保障基金托管业务；短期融资券承销；衍生产品交易；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）是本公司的联营企业，本公司持有博时基金49%的股份，公司董事洪小源先生为该公司董事长，公司副总裁熊剑涛先生亦为该公司董事。该公司注册资本人民币2.5亿元，主要经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
3、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）是本公司的联营企业，本公司持有招商基金45%的股份，公司副总裁兼首席风险官邓晓力女士为该公司副董事长，公司合规总监张卫华女士为该公司监事长。该公司注册资本人民币2.1亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、存款利息收入：公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行，取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。
2、拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。
3、招商证券大厦专项借款利息支出：公司因建设招商证券大厦而向招商银行借入的专项借款，参照中国人民银行规定的3—5年的贷款利率定价。
4、借款利息支出：子公司招证国际向招商银行境外分支机构贷款而支付的利息，参照香港市场借款利率水平定价。
5、第三方存管服务费：公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费，参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付。
6、理财产品托管及代销费用：公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用,参照市场价格水平及行业惯例定价。
7、定向资产管理服务收入：公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。
8、关联方购买公司管理的产品：关联方可能购买公司管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。
9、公司购买关联方管理的产品：公司可能购买博时基金、招商基金管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。
10、关联方购买公司发行的收益凭证：关联方可能购买公司通过柜台市场发行的收益凭证,参照市场价格水平及行业惯例定价。
11、与关联方开展权益互换业务：公司可能与关联方开展权益互换业务,参照市场价格水平及行业惯例定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第五届董事会独立董事对《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》之事前认可意见
（三）公司第五届董事会独立董事对《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》之独立意见
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2015年3月30日
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2015－035
招商证券股份有限公司
关于公司2014年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕455号）核准，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,147,035,700股，发行价为9.72元/股，募集资金为人民币11,149,187,004.00元，扣除发行费用人民币47,450,868.07元，实际募集资金净额为人民币11,101,736,135.93元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9092）验证，该项募集资金已于2014年5月22日存入公司的募集资金专户。
截止2014年12月31日，募集资金已经使用完毕，募集资金账户已于2014年7月销户。2014年本公司累计使用募集资金11,114,988,016.38元，含利息收入13,251,880.45元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
2014年5月，本公司及华泰联合证券有限责任公司、华融证券股份有限公司（以下统称“联席保荐人”）分别与中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行、招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金的实际使用情况
本公司募集资金的实际使用情况参见附表：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
2014年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司上述募集资金存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司2014年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金管理与使用情况的披露与实际情况一致，保荐机构对于公司2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2015年3月30日
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
2014年12月31日
单位：人民币万元
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注：截至年末累计投入金额超出募集资金总额1,325.19万元，系募集资金专户产生的利息。