第三届监事会第六次会议决议公告
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2015-017
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2015-017
中国中铁股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
本公司第三届监事会第六次会议（属2015年第1次定期会议）通知和议案等书面材料于2015年3月22日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2015年3月29日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席刘成军主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2014年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2014年度业绩公告>的议案》。会议认为：公司2014年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2014年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2014年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于<2014年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于中国中铁会计政策变更的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。会议认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2014年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。公司2014年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，对该报告无异议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于2014年度公司审计情况及2015年审计工作计划的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于聘用2015年度审计机构的议案》，同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于聘用2015年度内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2014年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2014年度监事会工作报告>的议案》，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司监事会2015年工作要点>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司监事会
二〇一五年三月三十一日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2015-018
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2015-018
中国中铁股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第三届董事会第八次会议（属2015年第1次定期会议）通知和议案等书面材料于2015年3月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年3月30日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2014年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2014年度业绩公告>的议案》，由董事会秘书组织好相关披露工作。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权。年报全文详见上海证券交易所网站、年报摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
（二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2014年社会责任报告>的议案》，由董事会秘书组织做好相关披露工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（四）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2014年度利润分配方案>的议案》。同意：1.以2014年12月31日公司总股本21,299,900,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.78元（含税），共计分配利润人民币1,661,392,200.00元；2.委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司分别代理A股及H股分红事宜；3.将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
原因说明：1.国家积极推动“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大重点战略和高铁“走出去”发展战略，这将推动国内和国际基建市场保持持续发展态势，同时，为确保完成“十二五”规划重点建设任务，国家将在2015年启动实施一批新的重大工程项目，包括中西部铁路、公路、内河航道等重大交通项目，棚户区和危房改造、城市地下管网等民生项目。这些都为公司的持续发展提供了有利契机，公司需要足够的现金储备来抓住机遇，迎接挑战，实现更大发展。2.公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、单体体量大的因素，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大。
留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：2015年，公司一方面将牢牢抓住铁路基建投资新机遇，稳定机械设备、无形资产等资本性开支，满足生产发展需要；另一方面，将努力适应经济结构调整新常态，积极化解地方政府融资平台、房地产开发和资源开发等投资项目风险，坚持“控制总量、搞好在建、以收定支”的原则，适度开展投资活动；最后，还将进一步加大深化改革的力度，通过增加金融投资和股权投资，大胆尝试混合所有制改革，创新商业、融资及管理模式，带动主营业务可持续增长。总的基调是仍将在坚持基建板块传统核心业务基础上加快产业结构调整，努力推动相关多元化发展，全力以赴为公司和广大股东创造更多、更大的价值或回报。
独立董事对方案的合理性发表了以下独立意见：1.公司2014 年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况；2.公司2014年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的16%，较上年分红比例有所增加，保持了公司利润分配政策的连续性和可持续发展，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划。因此，我们认为公司2014 年度利润分配方案是合理的，我们同意该利润分配方案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2015年下半年至2016年上半年对外担保额度的议案》，同意：1.股份公司2015下半年-2016上半年（有效期间为2015年7月1日至2016年6月30日）对外担保总额8,488,692.31万元，其中：对内部单位中的全资子公司担保6,047,657.59万元，对内部单位中的非全资子公司担保1,440,700万元，对外部单位担保1,000,334.72万元。2.将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表如下独立意见：拟核定的担保额度是对公司及各子公司2015年7月至2016年6月期间开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，议案所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司、参股公司和少量合作外部单位，担保风险总体可控。批准该担保额度，有助于公司及子公司高效、顺畅地开展生产经营活动,进一步提高经济效益,符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监管机构的要求。我们同意该议案并将该议案提交公司2014年度股东大会批准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的公告。
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部要求在2014年度财务会计报表中执行《企业会计准则第37号-金融工具列报》（修订）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于<董事会审计委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行从事股份公司2014年度审计工作的总结报告>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于聘用2015年度审计机构的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行担任我公司2015年度境内和境外的审计机构，境内、外审计费用合计为人民币4300万元；并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2014年度内部控制评价报告>的议案》，由董事会秘书组织好相关披露工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（十）审议通过《关于聘用2015年度内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内部控制审计机构，审计费用为人民币251万元；并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2014年审计工作总结和2015年工作计划的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2014年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司章程的有关规定，提请股份公司2014年度股东大会审议授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：
1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处置数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；
2.根据上文第一段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处置需要或可能需要配发的新股；
3.授权董事会于根据本议案第一段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第一段决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；及
4.就本项特别决议案而言：
“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1）本公司下届股东周年大会结束时；
2）本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或
3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》，同意于2015年5月18日召开公司2014年度股东大会，由董事会秘书负责根据证券监管机构规定及时发出上述股东大会通知并做好股东大会筹备工作。（下转523版）