第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-013
中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2015年3月16日以书面方式发出通知，2015年3月27日在武汉总部第四会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过关于公司会计政策变更的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
二、审议通过关于公司2014年度资产减值准备计提与转回的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
2014年度，公司计提资产减值准备额为9,149.98万元，因资产价值回升，转回坏账准备2,475.82万元。公司董事会同意上述计提与转回，计提与转回相抵后，2014年度计入当期损益的资产减值准备6,674.16万元。
三、审议通过关于公司2014年度资产核销及资产减值准备转销的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意公司2014年度资产核销金额为2,998.33万元，资产减值准备转销金额为2,998.33万元,不影响当期损益。
四、审议通过《公司2014年年度报告》及其摘要
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2014年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，公司2014年年度报告摘要详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
五、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2014年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站。
九、审议通过《公司2015年度生产经营计划》
9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
9票同意，0票反对，0票弃权
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）为2,286,992,115.89元，2014年期末可供股东分配的利润（合并）为7,524,645,129.23元，母公司可供股东分配的利润为3,232,645,139.46元。
公司目前处于结构调整和转型升级的关键时期，投资项目资金需求量较大，结合公司2014年度盈利情况，为了能兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟以总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计分配现金人民币690,716,611.8元（占公司归属于上市公司股东净利润的30.2%），剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事发表独立意见认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
十一、审议通过关于公司申请2015年度银行授信的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
根据公司2015年生产经营和投资计划，公司董事会同意公司向有关银行申请授信额度2000亿元，新增借款额度计划为150亿元，并授权经理层实施。
十二、审议通过关于公司2015年对控股子公司提供担保额度的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会拟同意公司2015年为控股子公司提供担保额度60亿元，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于2015年为控股子公司提供担保额度的公告》。
十三、审议通过关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司签订金融服务协议的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：双方拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团有限公司签订金融服务协议的关联交易公告》。
十四、审议通过关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：双方拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的关联交易公告》。
十五、审议通过关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2015年度日常经营关联交易协议的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2014年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及中小股东的利益；2015年度关联交易预计数额符合公司2015年度经营预算。上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2015年度日常经营关联交易协议的公告》。
十六、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站。
十七、审议通过关于公司继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
经公司第五届董事会第二十二次会议（临时）审议通过，公司使用17亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金将于2015年4月16日到期。鉴于上述资金在到期后的6个月内仍有部分闲置，为了提高募集资金使用效率，公司董事会同意在前次17亿元补充流动资金归还后，将10亿元募集资金继续用于暂时补充流动资金，使用期限自再次补充流动资金开始不超过6个月。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金使用进度加快时，将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户。
十八、审议通过关于公司内部股权转让的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
为理顺公司部分所属单位的产权关系，公司董事会同意公司以2014年12月31日经审计确认的净资产为基准，受让葛洲坝集团第一工程有限公司等10家控股子公司的小股东权益，受让股权总额为48,089.58万元；在本公司内部转让公司持有的葛洲坝集团对外贸易有限公司等4家单位股权，转让股权总额为7,213.96万元。具体情况如下：
中国葛洲坝集团股份有限公司受让部分控股子公司股权明细表
单位：万元
■
中国葛洲坝集团股份有限公司转让部分所属单位股权明细表
单位：万元
■
十九、审议通过《公司2014年度社会责任报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2014年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。
二十、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。
二十一、审议通过《公司董事会审计委员会议事规则》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司董事会审计委员会议事规则》详见上海证券交易所网站。
二十二、审议通过《公司审计委员会2014年度履职报告》
9票同意，0票反对，0票弃权
《公司审计委员会2014年度履职报告》详见上海证券交易所网站。
二十三、审议通过关于公司聘请2015年度财务报告和内部控制审计机构及支付其报酬的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
经公司审计委员会提议，公司董事会拟同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务会计报告和内部控制审计机构。财务会计报告审计费用为人民币195万元，内部控制审计费用为人民币50万元，此两项费用均不含食宿差旅费。
二十四、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司巴林分公司的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会同意设立“中国葛洲坝集团股份有限公司巴林分公司”，英文名称为“China Gezhouba Group Company Bahrain Branch”，注册地址为巴林首都麦纳麦。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售和租赁；贸易、投资等业务。
以上议案四、五、六、八、十、十二、十三、十四、十五、二十三须提交公司2014年度股东大会审议。
二十五、审议通过关于召开公司2014年年度股东大会的议案
9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2015年3月31日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-014
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会计政策变更和财务信息调整，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策的进行相应变更。
●本次会计政策变更和财务信息调整，对公司财务状况及经营成果等不造成重大影响。
一、会计政策变更概述
2014年，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则中除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行；修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起执行；修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上准则规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2015年3月27日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
1.执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况及影响
根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产按照成本法进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
单位：元
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执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目产生影响，对公司2013年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。
2.执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关情况及影响
根据修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，公司职工离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险以及企业年金等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。
对于设定提存计划，公司在2013年度及本期财务报表中，已按准则规定，将计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（下转538版）