董事会决议公告
证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：临2015-07
中航直升机股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第六次会议于2015年3月27日9时在北京艾维克酒店会议室召开，本次会议应到董事九人，实到九人，分别是蔡毅、郑强、余枫、罗霖斯、刘慧、闫灵喜、鲍卉芳、王玉杰、王玉伟，到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的规定。监事会主席倪先平、监事彭志文、洪波、郭念、张银生及公司高级管理人员和部分部门负责人列席会议。
会议由董事长蔡毅主持。
会议议程有：
1、《公司2014年度董事会工作报告》
2、《公司2014年度总经理工作报告》
3、《公司2014年度财务决算报告》
4、《公司2014年度利润分配预案》
5、《公司2014年年度报告及其摘要》
6、《关于公司日常关联交易的议案》
7、《公司2014年度内部控制评价报告的议案》
8、《公司2014年度内部控制审计报告的议案》
9、《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》
10、《董事会审计委员会2014年度履职报告》
11、《独立董事2014年度履职报告》
12、《关于调整公司董事会成员的议案》
13、《关于选举公司董事长的议案》
14、《关于调整公司高级管理人员的议案》
15、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
经过董事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度董事会工作报告》；
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度总经理工作报告》；
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度财务决算报告》；
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度利润分配预案》；
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司合并报表实现净利润331,864,622.72元，其中归属于母公司所有者的净利润331,840,293.14元，母公司报表实现净利润209,904,727.45元。根据公司章程规定，提取盈余公积及分配现金红利后，合并报表可供分配利润966,047,870.04元。利润分配预案如下：
（1）以2014年12月31日股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），计82,526,740.24元。
（2）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
（3）根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年年度报告及其摘要》,详见同日公告；
6、会议以票3同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；
关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效，具体内容详见同日刊登的《公司日常关联交易公告》。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站；
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度内部控制审计报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站；
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站；
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《董事会审计委员会2014年度履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站；
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《独立董事2014年履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站；
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司董事会成员的议案》，因工作原因，公司董事蔡毅、董事郑强、独立董事王玉伟辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会研究，提名吕杰、常怀忠为董事候选人（简历附后）。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举余枫为公司董事长（简历附后）。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》，因工作需要及业务分工的调整，不再聘任姬凌峰先生担任公司副总经理职务。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》；会议需审议议题：
(1)《2014年度董事会工作报告》
(2)《2014年度监事会工作报告》
(3)《2014年度财务决算报告》
(4)《2014年度利润分配方案》
(5)《2014年年度报告及其摘要》
(6)《关于日常关联交易的议案》
(7)《2014年度内部控制评价报告》
(8)《2014年度内部控制审计报告》
(9)《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
(10)《独立董事2014年度履职报告》
(11)《关于调整董事会成员的议案》
(12)《关于调整监事会成员的议案》
(13)《关于调整独立董事津贴的议案》
(14)《关于修改公司章程的议案》
(15)《关于修订股东大会议事规则的议案》
(16)《关于修订董事会议事规则的议案》
(17)《关于修订监事会议事规则的议案》
会议召开的具体时间、地点另行通知。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2015年3月30日
附：余枫：男，1961年09月出生，中共党员，研究员级高级工程师。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司副总经理、总工程师、科技委主任、总经理，中航直升机有限责任公司副总经理，昌河飞机工业（集团）有限责任公司董事长、党委书记。现任中航直升机有限责任公司董事长，本公司董事、总经理。
吕杰，男，1962年7月出生，中共党员，硕士研究生，研究员，历任中国航空工业总公司飞行试验研究院室主任、副所长，中国飞行试验研究院科技部部长、总工程师、科技委主任，中国航空工业第一集团公司科技发展部副部长、工程办主任，中国航空工业集团公司重大项目管理部办主任、防务工程部办主任。现任中航直升机有限责任公司总经理。
常怀忠，男，1956年9月出生，中共党员，大学本科，研究员，历任中国航空工业第一集团公司资产部处长、总师、副部长，体制改革与管理创新部部长，中国航空工业集团公司资产管理事业部分党组成员、副总经理，资本运营部综合改革办公室主任。现任中国航空工业集团公司综合管理部股东事务办公室高级专务。
证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：临2015-08
中航直升机股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
●该日常关联交易尚需股东大会审议
●该日常关联交易未致使上市公司对关联方形成较大依赖
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，对日常关联交易做出如下相关说明：
一、日常关联交易基本情况
（一）此项日常关联交易议案已经公司2015年3月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。
独立董事对此项日常关联交易情况事前审核出具审阅意见函，并在董事会上发表独立意见出具了独立董事意见函。
此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
（二）2014年实际发生及2015年预计日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）
1、法定代表人：林左鸣
2、住所：北京市朝阳区建国路128号
3、注册资本：6,400,000万元
4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
5、与上市公司关系：最终控制人
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
1、法定代表人：刘宏
2、住所：北京市朝阳区
3、注册资本：20亿元
4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人。
（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）
1、法定代表人：郭殿满
2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：45,000万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。
5、与上市公司关系：股东
（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）
1、法定代表人：郭殿满
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：108,402.9万元
4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。
5、与上市公司关系：股东
（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）
1、法定代表人：邱光荣
2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号
3、注册资本：28,032万元
4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品等。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称“哈飞航空”）提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。
该协议签署日期为2015年1月1日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团提供水、电等动能供应服务，基础设施建设以及劳务、生产辅助、技术支持等综合服务。昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供土地租赁、试飞服务、基础设施建设、生产辅助、技术支持、职业培训、职工补充医疗保健服务、文体娱乐、消防治安、离退休人员管理、其他后勤等综合服务。
该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。
（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
该协议项下约定的交易种类及范围如下：
1、哈飞集团及其控制的下属企业向哈飞航空供应原材料、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等；
2、哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。
该协议签订日期为2015年1月1日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
（三）产品、原材料等购销框架协议
1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修等；
2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、直升机零部件及航空备件等航空产品等。
该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。
（四）科研服务框架协议
昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空。
该协议签订日期为2013年1月1日，有效期为20年，该协议有效期届满，经双方协商，可延长本协议期限。
（五）土地租赁合同
本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于2015年1月1日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期限1年；租赁期限内，承租方可以提前解除本协议；租赁期限届满，经双方协商，可延长本协议期限。
（六）厂房租赁合同
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2015年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
2、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2015年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
（七）存贷款协议
本公司全资子公司昌河航空、惠阳公司与中航财务公司签订贷款合同。2014年初在中航财务公司贷款余额3.81亿元，本年发生借款1.9亿元，本年偿还借款3.1亿元，截止2014年末在财务公司贷款余额2.61亿元，均为惠阳公司向中航财务公司贷款。其中，短期贷款2亿元，共计6笔，贷款利率4.2%-6%之间，借款期限为一年以内（含一年），借款时间自2014年3月14日起至2015年7月30日止。长期贷款6100万元，贷款利率4.62%，借款时间自2013年1月25日起至2016年1月25日止，借款期限三年。上述在中航财务公司贷款利率均不高于银行同期贷款基准利率。
本公司全资子公司惠阳公司、昌河航空及控股子公司阿古斯特公司与中航财务公司签订资金集中管理协议。在中航财务公司存款利率不低于银行同期存款基准利率。
目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，2015年公司拟继续通过中航财务公司办理贷款业务，签约利率仍按不高于银行同期基准利率执行。为提高资金的使用效率，增加利息收入，2015年公司拟继续在中航财务公司办理存款业务，存款利率不低于银行同期基准利率。
本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
中航直升机股份有限公司
2015年3月27日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：临2015-09
中航直升机股份有限公司 监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第五次会议于2015年3月27日11点在北京艾维克酒店会议室召开，本次会议应到监事五人，实到监事五人，分别是倪先平、彭志文、洪波、郭念、张银生。参加会议监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的要求。
公司监事会主席倪先平主持会议。
经过监事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度监事会工作报告》；
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整监事会成员的议案》，监事彭志文辞去监事职务，公司股东推荐陈灌军为监事候选人（简历附后）；
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度财务决算报告》；
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度利润分配预案》；
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年年度报告及其摘要》；
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度内部控制审计报告》；
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
特此公告。
中航直升机股份有限公司监事会
2015年3月30日
附：
陈灌军，男，1961年12月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师，历任航空工业发展研究中心副主任，中国航空工业第一集团公司机载设备部副部长、市场与国际合作部部长，中国航空工业集团公司国际事务部部长。现任中国航空工业集团公司特级专务。