关于核销部分应收账款和
长期股权投资的公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-016
南京熊猫电子股份有限公司
关于核销部分应收账款和
长期股权投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次核销部分应收账款和长期股权投资的情况
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会根据本公司章程有关规定，以接纳书面议案形式召开本公司第七届董事会临时会议，一致审议通过了《关于核销部分应收账款和长期股权投资》的议案。
依据《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》（国资发评价【2005】67号）规定，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具资产损失财务核销情况的专项审核报告（天职业字【2014】10172-10178、10199、10202-10203号）。为真实反映公司财务状况，本公司依据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关的会计制度，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截至2014年6月30日止部分账龄较长，并在以前年度已全额计提减值准备的应收账款和长期股权投资进行核销。其中应收账款62,765,697.18元，长期股权投资40,029,132.02元，合计102,794,829.20元。
二、本次核销部分应收账款和长期股权投资对公司的影响
针对上述应收账款62,765,697.18元、长期股权投资40,029,132.02元，本公司已在以前年度全额计提减值准备，本次核销处理不会对本公司损益产生影响。
三、本次核销部分应收账款和长期股权投资履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司以接纳书面议案形式召开本公司第七届董事会临时会议，审议通过《关于核销部分应收账款和长期股权投资》的议案，同意就截至2014年6月30日止部分账龄较长，并在以前年度已全额计提减值准备的应收账款和长期股权投资进行核销。其中应收账款62,765,697.18元，长期股权投资40,029,132.02元，合计102,794,829.20元。
本次核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，程序合法、操作规范、依据充分，不涉及公司关联人，不存在损害公司和股东利益的行为，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本次核销的应收账款和长期股权投资由相关部门继续清收。
（二）独立董事意见
公司在董事会书面审核前，提供了本次核销应收账款和长期股权投资的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。
同意就截至2014年6月30日止部分账龄较长，并在以前年度已全额计提减值准备的应收账款和长期股权投资进行核销。其中应收账款62,765,697.18元，长期股权投资40,029,132.02元，合计102,794,829.20元。针对上述核销的应收账款和长期股权投资，公司已在以前年度全额计提减值准备，本次核销处理不会对本公司损益产生影响
本次核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，程序合法、操作规范、依据充分，不涉及公司关联人，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）监事会意见
同意就截至2014年6月30日止部分账龄较长，并在以前年度已全额计提减值准备的应收账款和长期股权投资进行核销。其中应收账款62,765,697.18元，长期股权投资40,029,132.02元，合计102,794,829.20元。针对上述核销的应收账款和长期股权投资，公司已在以前年度全额计提减值准备，本次核销处理不会对本公司损益产生影响
本次核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，程序合法、操作规范、依据充分，不涉及公司关联人，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2015年3月30日
报备文件
（一）公司第七届董事会临时会议决议；
（二）公司第七届监事会临时会议决议；
（三）独立董事的独立意见；
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-017
南京熊猫电子股份有限公司
第七届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“南京熊猫”） 董事会根据公司章程的有关规定，于2015年3月30日上午九时三十分在公司会议室召开第七届董事会第十八次会议。
公司现有董事九名，出席会议的董事有赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、夏德传先生、张秀华女士、刘丹萍女士，共6名，董事鲁清先生、宣建生先生和独立董事朱维驯先生分别委托董事邓伟明先生、夏德传先生和独立董事张秀华女士出席会议并行使董事权利，出席会议的董事符合法定人数。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。董事会根据公司章程的有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由董事长赖伟德先生主持。公司第七届董事会第十八次会议通过如下决议：
一、审议通过了《南京熊猫2014年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《南京熊猫2014年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《南京熊猫2014年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《南京熊猫2015年度财务预算报告》
2015年，公司将不断完善法人治理结构，进一步调整企业结构与产品结构，抓好市场、科研、资金、人才等方面工作；扎实推进企业管理提升。2015年度，公司经营目标是：营业收入人民币400,000万元，利润总额人民币23,000万元。2015年，面对经济发展速度放缓的新常态，公司各项经营目标的完成仍然受到许多不确定性因素的影响，公司将继续努力奋斗，坚持稳中求进，努力实现经营目标。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《南京熊猫2014年度利润分配方案》
公司2014年度财务报告已经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币15,323.01万元。
根据公司章程及上海证券交易所有关规定，建议以2014年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.66元（含税），共派发现金红利总额为人民币6,031.33万元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《南京熊猫2014年度募集资金存放与实际使用情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《审议聘任2015年度审计机构》
建议续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别为公司2015年度国际核数师和国内核数师、内控审计师。在总额不超过人民币190万元限额内确定核数师薪酬。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《南京熊猫2014年度董事和高管酬金方案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《南京熊猫2014年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《南京熊猫2014年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《南京熊猫2014年度审核委员会履职情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《南京熊猫2014年度社会责任报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《南京熊猫2014年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《南京熊猫章程修订案》
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，及上海证券交易所关于召开股东大会提供网络投票平台的要求，公司结合自身实际情况，对公司章程相关条款进行了修订及梳理，具体修订情况如下：
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表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《南京熊猫若干公司治理制度及细则》
1、审议通过了《南京熊猫股东大会议事规则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《南京熊猫关联交易管理制度》
本议案涉及公司与关联方进行交易事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《南京熊猫重大信息内部报告制度》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《南京熊猫关于会计政策和会计估计变更的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《南京熊猫重大资产重组盈利预测实现情况的报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于召开2014年度股东周年大会的议案》
同意公司于2015年6月30日前召开2014年度股东周年大会，审议以下议案：
1、审议南京熊猫2014年度董事会工作报告；
2、审议南京熊猫2014年度财务决算报告；
3、审议南京熊猫2015年度财务预算报告；
4、审议南京熊猫2014年度利润分配方案；
5、审议聘任2015年度审计机构；
6、审议南京熊猫2014年年度报告及其摘要；
7、审议南京熊猫2014年度独立董事述职报告；
8、审议南京熊猫章程修订案；
9、审议《南京熊猫股东大会议事规则》；
10、审议《南京熊猫关联交易管理制度》；
2014年度股东周年大会召开时间另行通知，授权董事会秘书沈见龙先生办理股东大会召开事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《授权总经理处理为子公司新增3亿元授信提供担保事宜》
鉴于公司于2014年12月29日召开的2014年第三次临时股东大会已批准：（1）为南京熊猫信息产业有限公司新增人民币1亿元授信提供担保；（2）为南京熊猫电子装备有限公司新增人民币2亿元授信提供担保，有效期均至2016年6月30日。
董事会同意授权总经理全权处理上述为南京熊猫信息产业有限公司新增人民币1亿元授信提供担保事宜，以及为南京熊猫电子装备有限公司新增人民币2亿元授信提供担保事宜，合计人民币3亿元。有效期均至2016年6月30日。具体按照各方签订的相关合同（协议）承担责任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2015年3月30日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-018
南京熊猫电子股份有限公司
第七届监事会第十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）第七届监事会第十七次会议于2015年3月30日上午九时三十分在公司会议室召开。监事张银千先生、傅园园女士、周玉新先生出席了会议。会议召开符合法律法规、公司章程及监事会议事规则的规定。
会议由监事会主席张银千先生主持。
会议对公司2014年年度报告及其摘要、经审核财务报告、监事会报告、对董事会编制的2014年年度报告的审核意见及《2014年度内部控制评价报告》、《2014年度社会责任报告》等事项进行了审核或审议，经过讨论与表决，一致通过如下决议：
一、审议通过2014年度监事会工作报告；
二、审议通过2014年度监事酬金方案；
三、审议通过对董事会编制的2014年年度报告的审核意见；
四、审议通过2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
五、审议通过2014年年度报告及其摘要；
六、审议通过2014年度社会责任报告；
七、审议通过2014年度内部控制评价报告；
八、审议通过《关于公司会计政策与会计估计变更的议案》。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2015年3月30日
●报备文件
（一）南京熊猫第七届监事会第十七次会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-019
南京熊猫电子股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”、“本公司”或“南京熊猫”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”、“保荐机构”，公司非公开发行的主承销商）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职沪QJ[2013]1907号验资报告。详见本公司于2013年7月2日及7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2013-019）及《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。
（二）上年度使用金额及期末余额
截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金人民币41,189.06万元，其中：投入募集资金投资项目31,190.86万元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金20,026万元），补充流动资金9,998.20万元。
2013年12月31日，募集资金专户存储余额为人民币89,822.62万元，募集资金账户余额为人民币89,438.99万元，差额为383.63万元。差额383.63万元构成为：已通过公司其他账户支付的发行费用345.89万元，尚未支付的发行费用37.74万元。
（下转553版）