证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2015- 020

  科达集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年3月30日

  (二)股东大会召开的地点：山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室。

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长刘锋杰先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事6人，出席6人，其中独立董事朱德胜先生因工作原因未能亲自参加，其委托独立董事李业顺代为行使表决权并签字；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书姜志涛出席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  1）交易标的

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2）交易价格及定价依据

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3）交易方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4）发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5）发行对象及认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6）定价基准日和发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7）发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8）锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9）滚存利润的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11）拟上市的证券交易所

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12）本次发行股份购买资产决议的有效期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  （2）发行股份募集配套资金

  13）发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14）发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15）发行对象及认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  16）定价基准日和发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  17）发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  18）锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  19）滚存利润的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  20）募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  21）拟上市的证券交易所

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  22）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (三)议案名称：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于审议《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于公司与各标的公司原股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与业绩承诺补偿义务人签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，与科达集团等签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于公司与各标的公司原股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与业绩承诺补偿义务人签署附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》，与科达集团等签署附条件生效的《股份认购补充协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：《关于增加经营范围并相应修订公司章程的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  14、议案名称：《关于补选公司董事的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (五)关于议案表决的有关情况说明

  1、涉及逐项表决的议案每个子议案逐项表决的结果，详见本公告“二、议案审议情况”。

  2、以上议案1至议案13属于股东大会特别决议事项。该等事项已经出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、以上议案1至议案11属于关联交易事项。关联股东山东科达集团有限公司、刘双珉已回避表决。

  关于上述议案的详细内容，请参见本公司于2015年3月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及于2015年3月20日公布的会议资料。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君合律师事务所

  律师：赵吉奎、陈贵阳

  2、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会经北京市君合律师事务所赵吉奎律师、陈贵阳律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  科达集团股份有限公司

  2015年3月31日