第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2015-007
中电电机股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2015年3月27日上午9:00在无锡市高浪东路777号公司会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于2015年3月16日以书面方式通知全体董事和监事。会议由董事长王建裕先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中电电机股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议并通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司2014年年度报告及年报摘要的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于2014年度财务决算报告与2015年财务预算报告的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于2014年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润54,340,124.75元（母公司报表），根据公司章程的规定，提取10%的法定公积金5,434,012.47元，2014年度可供股东分配的利润为48,906,112.28元，加上年初未分配利润131,940,966.48元，截止2014年12月31日，公司可供股东分配的利润为180,847,078.76元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2011-2014年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，董事会拟定2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日公司总股本8000万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利16,000,000.00元（含税），占2014年可分配利润的32.72%，本次分派不派发红股，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润164,847,078.76元，全部结转以后年度分配。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于独立董事2014年度述职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于审计委员会2014年度履职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司2015年度董事、高级管理人员薪酬方案。
关于董事王建裕薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事王建裕回避表决）；0票弃权；0票反对。
关于董事王建凯薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事王建凯回避表决）；0票弃权；0票反对。
关于董事周跃薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事周跃回避表决）；0票弃权；0票反对。
关于董事杨志明薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事杨志明回避表决）；0票弃权；0票反对。
关于董事韩庆东薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事韩庆东回避表决）；0票弃权；0票反对。
关于董事孙新卫薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事孙新卫回避表决）；0票弃权；0票反对。
关于董事顾振宇薪酬的表决情况：6票赞成（关联董事顾振宇回避表决）；0票弃权；0票反对。
关于高级管理人员沈国新薪酬的表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
关于高级管理人员刘锴薪酬的表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于继续聘请会计师事务所的议案》
经董事会审议，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2015年度审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商具体报酬。公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用35万元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2015-009《中电电机关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
11、审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经董事会审议，同意公司在原有各授信银行的授信额度上增加授信额申请，并向其他合作银行申请总额不超过4亿元的综合授信。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
同意公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
12、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
经董事会审议，同意对公司章程部分条款内容进行修订。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》
经董事会审议，通过《中电电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议并通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》
经董事会审议，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中电电机股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次会议及第二届监事会第四次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，决定于2015年4月22日以现场结合网络投票方式召开公司2014年年度股东大会，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2015-010《中电电机关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2015年3月31日
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2015-008
中电电机股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2015年3月27日上午11：00在无锡市高浪东路777号公司会议室召开，本次会议通知于2015年3月16日以书面方式通知全体监事。会议由监事会主席施洪先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中电电机股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司2014年年度报告及年报摘要的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于2014年度财务决算报告与2015年财务预算报告的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于2014年度利润分配预案的议案》
经监事会审议，通过《关于2014年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司监事薪酬的议案》
经监事会审议，通过《关于公司监事薪酬的议案》。同意公司2015年度监事薪酬方案。
关于监事施洪薪酬的表决情况：2票赞成（关联监事施洪回避表决）；0票弃权；0票反对。
关于监事堵伟峰薪酬的表决情况：2票赞成（关联监事堵伟峰回避表决）；0票弃权；0票反对。
关于监事惠晓明薪酬的表决情况：2票赞成（关联监事惠晓明回避表决）；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于继续聘请会计师事务所的议案》
经监事会审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2015年度审计机构。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2015-009《中电电机关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经监事会审议，同意公司在原有各授信银行的授信额度上增加授信额申请，并向其他合作银行申请总额不超过4亿元的综合授信。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议并通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中电电机股份有限公司监事会
2015年3月31日
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2015-009
中电电机股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中电电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1058号）核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为14.88元，募集资金总额为29,760万元，扣除各项发行费用共计3,038.088万元后，募集资金净额为26,721.912万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月30日对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]6-72号”《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币元
■
注：截至2014年12月31日，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为454,371.87元，募集资金余额为人民币267,673,491.87元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额）。募集账户余额包含未支付的上市发行费1,862,695.66元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定了《中电电机股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称专项制度)。该专项制度经2014年6月27日公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。根据专项制度规定，公司从股票在证券交易所挂牌交易之日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2014年10月30日，本公司已与齐鲁证券有限责任公司、中国银行股份有限公司华庄支行、中国农业银行股份有限公司无锡华庄支行、中国民生银行股份有限公司无锡分行、南京银行股份有限公司无锡分区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有4个募集资金专户和4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
注：募集资金账户余额中包含未支付的上市发行费1,862,695.66元和前期以自筹资金预先投入募投项目的金额8,982,600.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了天健审[2015]6-21号《中电电机股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了中电电机公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构齐鲁证券有限公司出具了《齐鲁证券有限公司关于中电电机股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》，认为：中电电机2014年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2015年3月31日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：中电电机股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：603988证券简称：中电电机公告编号：临2015-010
中电电机股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月22日14点00分
召开地点：无锡市高浪东路777号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月22日
至2015年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月31日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2015-007、临2015-008）。
2、 特别决议议案：议案9
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2015年4月15日（星期三）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00
2、登记地点：无锡市高浪东路777号中电电机股份有限公司证券部。
3、现场登记方式：
自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；
法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法人授权委托书、出席人身份证件、法人股东账户卡办理登记手续；
4、异地股东可用传真和信函的方式登记，以2015年4月15日下午17:00前公司收到的信件或传真为准。
六、 其他事项
1、会议联系
联系人：刘锴、张少静
电话：0510-85628128
传真：0510-85629652
邮编：214131
通信地址：江苏省无锡市高浪东路777号中电电机股份有限公司证券部
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通等费用自理。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2015年3月31日
附件1：授权委托书
●报备文件：
提议召开本次股东大会的中电电机第二届董事会第四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中电电机股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。