证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2015-4

  关于公司控股子公司中国成达工程有限公司

  项目融资重大事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司于2015年3月27日收到公司控股子公司中国成达工程有限公司（以下简称“成达公司”）的报告，对成达公司东源项目融资事项进行了说明。

  2011年，成达公司与内蒙古东源科技有限公司（以下简称“东源科技”）签订了EPC总承包合同，包括10万吨BDO装置、电站和72万吨电石三个装置，合同约定2013年12月竣工，合同总价38.96亿元。由于合同模式采用业主和总包商各垫支50%模式实施项目，在合同执行后，该项目专户开户银行中国银行四川省分行了解到该项目的资金状况，愿意提供融资支持，东源科技作为业主也提供了自身及关联企业财务状况和相关资产信息资料，经过实地调查后，中国银行四川省分行提出了融资初步方案。为了早日收取工程款，经成达公司董事会决议同意，2012年10月，成达公司与中国银行高新支行、东源科技及关联企业（乌海裕隆利胜、广远宝成）签署了《项目融资合作框架协议》，融资方式有煤矿流动资金贷款、融资租赁贷款和其他，融资期限3年以内，融资担保方式为东源科技及其关联企业的股权、煤矿、机器设备、在建工程、土地使用权进行抵押或质押，以及东源科技的控股股东提供连带保证责任。成达公司提供中国银行高新支行认可的增信方式，并按协议约定在贷款到期6个月内无条件受让投资方（资金方）的债权。因此，在框架协议的原则下，从2012年12月16日第1笔融资到位到2013年12月12日，中国银行四川省分行作为表外融资的牵头人成达公司通过增信支持，帮助东源科技及其关联企业（宝成矿业公司和利胜矿业公司）就该EPC项目进行的实际融资额为人民币22.2942亿元，全部计入成达公司账户，到2015年底预计本金和利息总额为人民币24.05亿元。

  在上述协议的原则下，东源科技实际提取贷款时采取信托贷款方式融资，成达公司也与资金方签署了《债权受让协议》，约定东源科技债务到期之日起6个月内，无条件受让在东源科技或其关联方与资金方签署的《信托贷款合同》项下资金方对东源科技或其关联方享有的未受偿的全部贷款本金、利息。截至目前共实际发生四笔融资。具体情况如下：

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  上述共4笔融资前3笔均已到期，但由于受外部环境影响，煤碳价格持续低迷，极大地影响着借贷方的现金流状况，导致EPC项目工期滞后1年多，目前东源科技及其关联方均未偿还贷款。前述资金方已向成达公司提示可能承担的法律责任。

  截至2014年末，成达公司的资产总额为82.37亿元，资产净额为23.44亿元，实现营业收入73.4亿元，净利润3.67亿元。

  内蒙古东源科技有限公司（东源科技）主要财务数据：资产总额：52.51亿元； 资产净额：25亿元。由于东源科技公司项目尚未建成投产，因此，暂无营业收入产生。

  内蒙古广远集团宝成煤业有限公司（宝成公司）主要财务数据：资产总额：6.62亿元；资产净额：3.94亿元；营业收入：

  0.81亿元；净利润：0.23亿元。

  乌海市裕隆利胜矿业有限公司（利胜矿业）主要财务数据：资产总额：5.06亿元； 资产净额：3.7亿元;营业收入：1.35亿元;净利润：0.41亿元。

  成达公司与中国银行四川省分行及上述资金方签署相关协议时并未按照其《公司章程》的规定将此事项向公司汇报，以致公司未能将该事项按照《公司章程》及证券监管机构的要求进行审议及信息披露。公司在2015年3月27日接到成达公司的报告后高度重视，已第一时间责令成达公司对事项进行详细说明并已按照公司内部管理制度及内控制度启动责任追究程序。

  据成达公司报告，成达公司目前正在与东源科技、中国银行相关资金方积极协商，对该笔债权进行妥善解决。同时，成达公司正在积极寻求其他融资渠道，以求与资金方及东源科技达成债务处理协议。如成达公司最终需依约受让资金方对东源科技的债权，受让该笔债权后，成达公司便取得了对东源科技该笔债权的追偿权，包括本金、利息（包括逾期利息），东源科技抵押物的初步估值为88.03亿元，目前东源科技EPC项目除了6台电石炉和一些生活辅助设施等尾项外，化工和电站均具备投产条件，电石装置也能满足生产基本需要，目前正在进行试生产前的检查，预计2015年5月可投入生产。同时，成达公司取得该笔债权后，东源科技原抵押给银行的部分资产也将解押后质押给成达公司。成达公司认为，东源科技的长期偿债能力较好。

  由于受让该债权行为及未来成达公司对东源科技的债权追偿结果存在不确定性，为了保证广大投资者的合法权益，公司将积极关注事态发展并敦促要求成达公司及时、准确、真实、完整的向公司披露事情的进展。公司将按照证券监管机构的信息披露监管要求及时、准确、真实、完整的向投资者披露该事项的进展情况。

  该事项是因为公司控股子公司未依法向公司汇报，暴露出公司在内部控制制度及控股子公司的信息管理及披露的培训方面的漏洞。同时，公司未及时履行信息披露义务也未在相应的定期报告中进行披露,违反了《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,在此, 公司董事会秘书及其他高级管理人员向上证所及广大投资者表示真诚的致歉，公司会以此事件为深刻教训，进一步加强控股子公司的管理及公司治理制度的培训，以杜绝类似事件的发生。

  特此公告。

  中国化学工程股份有限公司

  二○一五年三月三十一日