关于大股东部分股权质押的公告
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2015—002
山东新华锦国际股份有限公司
关于大股东部分股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年03月30日，本公司接到控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）通知：鲁锦集团于2015年03月30日将所持1,000万股本公司股份质押给青岛农村商业银行股份有限公司市南支行，期限21个月。
截至本公告日，鲁锦集团共质押本公司股份12,633.42万股，占公司总股本的50.39%。 特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
二零一五年三月三十一日
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2015—003
山东新华锦国际股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月19日发出会议通知，于2015年3月30日下午2点在公司会议室召开第十届董事会第十二次会议。会议应到董事7人，实到5人。董事张建华、王虎勇、徐安顺、独立董事徐胜锐、吴刚出席本次董事会会议，董事王小苗委托徐安顺出席会议并表决。独立董事宋焱因出差未出席会议也未委托其他董事参会。公司监事、董秘、财务总监列席会议。会议由董事长张建华主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、通过《公司2014年度董事会工作报告》，同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
二、通过《公司审计委员会对公司2014年度审计工作情况汇报》。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
三、通过《公司2014年度财务决算报告》，同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
四、通过《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
五、通过《公司2014年度独立董事述职报告》，同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
六、通过《公司2014年度报告和摘要》，同意提交2014年度股东大会审议,详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
七、通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意提交2014年度股东大会审议。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司合并报表2014年实现净利润5771.05万元，截止2014年12月31日，合并报表未分配利润11231.62万元，资本公积27357.0027万元 。母公司2014年实现净利润3877.72万元，截止2014年12月31日，母公司未分配利润-7357.63万元。
按公司章程规定本公司未达到利润分配条件而不能分配现金红利。但为加快上市公司转型步伐，保持发展后劲，董事会决定扩大股本规模。经测算，董事会提议采用资本公积金转增股本方式增加股本：即以2014年12月31日公司总股本25069.9666万股为基数，向全体股东以资本公积按每10股转增5股。
公司独立董事认为，公司报告期内实现的利润尚无法全额弥补以前年度亏损，因此，公司2014年度不进行利润分配是合理的，公司实施资本公积转增股本方案，有利于公司保持发展后劲，不会损害中股东的利益，同意提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理上述资本公积金转增股本相关的修改公司章程、办理工商变更登记等事宜。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
八、通过《2014年度盈利预测实现情况的审核报告》,详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站的相关公告和专项审核报告。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
九、通过《关于子公司美国华越未完成重组盈利承诺及补偿方案的议案》，同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
独立董事认为：关联人山东海川集团控股有限公司依照《盈利预测补偿协议》中的承诺就其标的资产美国华越在2012-2014三年累计未完成盈利预测指标的事项做出补偿，公平合理，符合全体股东利益。同意将该提案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票, 关联董事张建华、王小苗（徐安顺代）回避表决，反对0 票,弃权0票
十、通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方进行盈利承诺补偿后续事项的议案》，同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意4票, 关联董事张建华、王小苗（徐安顺代）回避表决，反对0 票,弃权0票
十一、通过《关于公司聘任2015年度审计机构的议案》，同意提交2014年度股东大会审议。
公司拟继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度审计机构，聘期一年。年度服务费用50万元。
公司独立董事认为，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意聘任其为公司2015年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
十二、通过《关于公司2015年度董事、监事报酬的议案》，同意提交2014年度股东大会审议。
1、董事长不在公司领取薪酬；兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。
2、独立董事2015年度每人每年度津贴为5万元（税前）；
3、股东推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由公司经营管理层决定其报酬。
公司独立董事认为，该议案符合决策程序，不侵害中小股东利益，同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
十三、通过《关于公司2015年度高级管理人员报酬的议案》。
为进一步调动高级管理人员工作积极性，董事会批准自2015年1月开始调整公司部分高级管理人员薪酬，具体如下：
公司总裁年薪35.37万元（税前），公司副总裁在担任职务的下属子公司领取报酬，董事会秘书年薪26.73万元（税前），财务总监年薪17.89万元（税前），以上高管人员报酬由公司董事会批准实施。
公司独立董事认为，公司提出的高级管理人员薪酬标准符合公司所处地域、行业的薪酬水平, 此薪酬水平有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
十四、通过《关于公司2014 年度日常关联交易及2015年度日常关联交易预计情况的议案》，同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的相关公告。.
公司独立董事认为，上述关联交易价格确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意4票, 关联董事张建华、王小苗（徐安顺代）回避表决，反对0票,弃权0票
十五、通过《关于提名张力为独立董事候选人的议案》，同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
张力,女，1970年4月出生，法律学硕士，自1999年起专业于公司、证券法律实务，为中国资深证券律师；曾就职于山东德衡律师事务所、北京市中伦律师事务所、北京市中银律师事务所，现任康达律师事务所合伙人律师，青岛市上市专家委员会委员。
公司独立董事认为，本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、社会资历、专业素养等情况的基础上进行,并已征得被提名人同意，被提名人具有从事独立董事的工作经验和较深的社会资历 , 具备担任公司独立董事的资格和能力。张力目前未发现有《公司法》第146条规定的不得任职的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。公司董事会提名张力为新独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意将张力作为公司第十届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
十六、通过《关于公司为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过2亿元银行授信提供担保的议案》，同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司独立董事认为，山东新华锦纺织有限公司为公司全资子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该子公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
十七、通过《关于公司为上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过人民币5000万元银行授信提供担保的议案》，同意提交2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告.
公司独立董事认为，上海新华锦焊接材料科技有限公司为公司控股子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该子公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
十八、通过《关于制定<公司投资理财管理制度>的议案》。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关附件。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
十九、通过《关于召开2014年度股东大会的议案》，详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司决定于2015年4月22日（周三）召开2014年度股东大会。
表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015—004
山东新华锦国际股份有限公司
第十届监事会第九次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2015年3月19日发出会议通知，于2015年3月30日以现场会议方式在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟蔚女士主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》等的规定。会议审议通过了如下议案：
一、通过《公司2014年度监事会工作报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《公司2014年度财务决算报告》，同意提交公司2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
监事会审查认为，公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全了本公司内部控制相关制度。董事会提报的《公司2014年度内部控制的自我评价报告》能够客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、通过《公司2014年度报告和摘要》，同意提交公司2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
监事会认为：（1）公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会的规定、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司2014年的经营管理和财务状况等实际情况；（3）在提出本意见前，未发现参与公司2014年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、通过《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会决议公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、通过《关于公司聘任2015年度审计机构的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
公司拟继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，聘期一年。同意年度内审计费用为50万元(不含杂费)。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、通过《关于公司2015年度监事报酬的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。
股东推举的监事不在公司领取报酬；职工监事不单独就其担任的职工监事职务在公司领取报酬，根据其在本公司兼任的职务在公司领取报酬，由经营管理层决定其报酬。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、通过《关于公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易预计情况的议案》，同意提交公司2014年度股东大会审议。详见2015年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据公司董事会提出的《关于公司2014年度日常关联交易及2015年度日常关联交易预计情况的议案》，监事会梳理并对比了公司2014年前后的关联交易行为，认为：公司2015年主要日常关联交易预计金额比2014年的主要日常关联交易总额有所增加，日常关联交易主要还是销售包装物、接受货运服务、结汇购汇关联方返还业务优惠、接受关联方提供的融资担保。上述新增关联交易基本遵循了诚实信用原则和公开、公正、公平原则，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和上市公司利益的现象。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
监事会
二○一五年三月三十一日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015—005
山东新华锦国际股份有限公司
关于重大资产重组盈利预测
实现情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73 号）的有关规定，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“新华锦”）编制了《关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司2012年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1429号《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东非公开发行股份41,702,202股。具体发行情况如下：
向鲁锦集团发行股份31,487,770股，发行价格11.41元/股，购买其持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司(以下简称“锦盛发制品”)100.00%的股权、华晟控股有限公司(以下简称“香港华晟”)100.00%的股权。向海川控股发行股份6,061,785股，发行价格11.41元/股，购买其持有的华越有限责任公司(以下简称“美国华越”)38.41%的股权。向鑫融发、魏伟、许小东分别发行股份2,596,368股、785,844股、770,435股，发行价格11.41元/股，购买其持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司(以下简称“海川锦融”)30.64%、9.27%、9.09%的股权。
根据青岛天和资产评估有限公司出具的各标的公司《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计47,582.22 万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为47,582.22 万元。
2012 年11 月21 日，本公司收到中央登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明：公司分别向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东非公开发行31,487,770股、6,061,785 股、2,596,368 股、785,844 股、770,435 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
二、 基于重大资产重组的盈利预测及承诺完成情况
2015年3月30日，中天运会计师事务所出具了中天运（2015）普字第90345号《关于山东新华锦国际股份有限公司购入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，根据上述审核报告，2014年度各标的公司合计实现净利润8300.16万元。各标的公司2012年至2014年内除美国华越截至2014年末累计净利润未实现盈利预测目标外，其他标的公司均实现各自盈利预测目标（详见下表） 单位：(万元)
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重大资产重组交易之标的公司于2012年至2014三年盈利预测实现情况如下： 单位：(万元)
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就美国华越未完成重组盈利预测承诺情况说明及补偿方案，详见本公司2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》的相关公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
二O一五年三月三十一日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015-006
山东新华锦国际股份有限公司
关于子公司美国华越未完成重组
盈利承诺情况说明及补偿方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
2012 年，本公司以 11.41 元/股的发行价格向山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）定向发行股份，购买其持有的美国华越有限责任公司 （以下简称“美国华越”）38.41%的股权（以下简称“本次重组”）。根据青岛天和资产评估有限公司出具的“青天评报字［2012］第QDV1013号”《资产评估报告书》，以2011年12月31日为评估基准日，美国华越38.41%股权评估值为6,916.50万元，本公司向海川控股发行股份606.1785万股。
美国华越为本次重组所购买资产中的非经营实体，属于持股型公司，本身没有经营业务，不适用收益法，但美国华越全资经营性子公司美国OR公司和美国NI公司为经营实体，采用成本法和收益法分别进行了评估，并最终以两家公司收益法的评估结果为依据对美国华越38.41%的股权价值进行了评估。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，本公司与海川控股签订了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议（二）》（以下简称“《补偿协议》”）。
根据《补偿协议》海川控股承诺：美国华越38.41%的股权在2012 年至2014年净利润预测数分别为 752.78万元、832.92 万元、917.92 万元，合计2,503.62万元。根据历年盈利预测审核报告，美国华越38.41%的股权在2012 年、2013年、2014年净利实现数分别为 814.01万元、798.84 万元、875.03万元，合计2487.87万元。
根据《补偿协议》：在本次交易完成当年及其后两个会计年度内，某一年度末累积实际净利润数低于累积净利润预测数，则海川控股需就未实现的盈利预测数占盈利预测期内预测净利润总额的比例计算需向本公司补偿的股份数量，由本公司以 1 元人民币总价回购并予以注销；如股东大会未批准回购注销方案，由本公司将拟回购的股份无偿赠送给2014年度股东大会股权登记日登记在册的公司股东（参与重组的各方因重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。
根据本次重组美国华越的盈利预测，2012年至2014年美国华越应累计完成净利润合计1,034.48万美元，按重组时的汇率折算为人民币6,518.16万元。经逐年审计，美国华越三年实际累计完成利润合计1,047.31万美元，超过盈利预测12.24万美元。但由于汇率变动，美国华越在2012年至2014年盈利预测期内累积实现净利润折合人民币6477.15万元，较盈利预测金额低41.01万元（见下表）。 单位：万元
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截至2014年末美国华越累积实现净利润数未完成业绩承诺，是因为近两年人民币兑美元汇率大幅度波动的影响，为本公司及美国华越管理层无法预计的因素，本公司已在2012年11月3号披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中对汇率波动风险进行了提示。
按照补偿协议应补偿的计算公式：盈利承诺期内各年应补偿股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
海川控股应补偿股份数量或无偿赠予股份数量=6,061,785股*(2503.62-2487.87)万元/2503.62万元=38,135股
若公司实施资本公积金转增股本，海川控股应补偿股份数量或无偿赠予股份数量也随之进行调整。
本公司将申请对该部分补偿股份继续锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。现董事会提请股东大会批准公司以 1 元总价回购并注销海川控股该部分应补偿股份 。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
二O一五 年 三 月 三十一 日
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2015—007
山东新华锦国际股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
相关重组方进行盈利承诺补偿
后续事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证公司相关重组方盈利承诺补偿相关事项的顺利完成，公司董事会已提请公司2014年度股东大会审议《关于子公司美国华越未完成盈利承诺及补偿方案的议案》，若该议案被通过，则公司将以 1 元总价回购并注销相关重组方应补偿股份；如股东大会未审议通过该议案，则公司将拟回购的股份无偿赠送给公司股东（参与重组的各方因重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。公司董事会申请股东大会授权公司董事会全权办理与补偿方案对应的股份回购相关事宜或者股份赠与有关的全部事宜，具体如下：
一、若股东大会通过回购事宜
授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：
1.设立回购账户；
2.支付对价；
3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所注销事宜；
5. 修改公司章程并办理股本变更登记、信息披露；
6.办理与本次利润补偿回购股份有关的其他事宜。
二、若股东大会未通过回购事宜
授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：
1.审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案；
2.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
3.聘请相关中介机构（如适用）；
4.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作；
5.办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；
6.办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标、以便被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；
7.办理与本次利润补偿赠与股份有关的其他事宜；
本授权有效期自2014年度股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
二〇一五年三月三十一日
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2015—008
山东新华锦国际股份有限公司
关于为全资子公司向国内银行
申请银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：山东新华锦纺织有限公司。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
本次公司拟为全资子公司山东新华锦纺织有限公司（下简称“纺织公司”）向国内银行申请总额不超过人民币20000万元银行授信提供担保；此前公司为山东新华锦纺织有限公司提供的总额不超过人民币20000万元的银行授信提供的担保已经到期，除此以外，公司并未对该子公司提供过其他任何担保。
● 本次担保无反担保。
● 本公司对外担保累计数量为2.5亿元人民币，全部系为公司控股子公司提供担保。
●本公司除对子公司担保外无对外担保，也不存在逾期担保。
一、担保情况概述
公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司拟向国内银行申请总额不超过人民币20000万元银行授信用于公司业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打包、押汇等业务。现拟由公司为其 申请上述银行授信提供信用担保。
1、被担保人名称：山东新华锦纺织有限公司
2、债权人名称：国内商业银行
3、担保金额：20000万元人民币
二、被担保人基本情况
1、企业名称： 山东新华锦纺织有限公司
2、注册地址: 青岛市市南区彰化路4号
3、法定代表人: 王小苗
4、注册资本: 4,600.00万元
5、经营范围: 一般经营项目:备案范围的商品及技术进出口业务,进料加工和三来一补业务,开展对销贸易和转口贸易;针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售;机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品的批发、零售、仓储;商品信息服务;房屋租赁;棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱的销售;房地产营销策划、销售。
6、基本财务情况: 2014年合并总资产184,31.22万元;净资产69,95.58万元，净利润为-3,018,3万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额保证担保
2、担保期限：一年
3、合计担保金额：2亿人民币
四、董事会意见
本次董事会议案中涉及到本公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司；上述担保符合公司对外担保制度的规定；上述担保事宜有利于纺织公司顺利获得业务发展所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对外担保数量为2.5亿元人民币，系全部为公司全资或控股子公司提供担保，不存在逾期担保。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
二O一五年三月三十一日
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2015—009
山东新华锦国际股份有限公司关于
公司为上海新华锦焊接材料科技
有限公司向国内银行申请总额不超过
人民币5000万元银行授信提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司（以下简称“上海材料公司”），成立于2009年9月，是本公司控股子公司新华锦（青岛）材料科技有限公司的全资子公司，注册资本为500.00万元。
本次担保数量及累计为其担保数量：
本次公司拟为上海材料公司向国内银行申请总额不超过5000万元银行授信提供担保，用于其购买材料的银行融资。
● 本次担保无反担保。
● 截止本公告日，本公司对外担保累计数量为2.5亿元，全部系为公司控股子公司提供担保。
●本公司除对子公司担保外无对外担保，也不存在逾期担保。
一、担保情况概述
上海材料公司拟向国内银行申请总额不超过人民币5000万元银行授信用于公司业务拓展以及对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打包、押汇等业务，其中中国银行上海浦东分行巨峰路支行不超过人民币2000万元。现拟由公司为其申请上述银行授信提供信用担保。
被担保人名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司
债权人名称：国内商业银行
担保金额：5000万元人民币
上述担保事项已由公司第十届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：上海新华锦焊接材料科技有限公司，注册地: 上海市闵行区春申路2328号，法定代表人：王虎勇， 注册资本：500万元，经营范围：从事焊接材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，锡合金制品、电子焊接材料的销售；焊接材料的生产。截至2014年12月31日，上海材料公司经审计总资产4777.57万元，2014年营业收入5428.60万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：最高额保证担保
2、担保期限：一年
3、合计担保金额：5000万元人民币
四、董事会意见
本次担保事项中涉及的上海材料公司为本公司控股子公司新华锦（青岛）材料科技有限公司的全资子公司；上述担保符合公司对外担保制度的规定；上述担保事宜有利于上海材料公司顺利获得业务发展所需要的银行贷款和银行授信，有利于其业务的开展。所以，同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对外担保数量为2.5亿元人民币，全部系为公司控股子公司提供担保，不存在逾期担保。
六、备查文件目录
第十届董事会第十二次会议决议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
二O一五年三月三十一日
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2015—011
关于公司2014年度日常关联交易及
2015年度日常关联交易预计情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 ：
交易内容 ：根据本公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）预计可能会与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及其关联企业于2015年在物流、结汇购汇、包装、房屋租赁等方面产生关联交易。
关联人回避事宜 ：本公司在以往年度内董事会上已提出的并获得股东大会批准的关于物流业务、结汇购汇等关联交易协议将延续至2015年。在2015年3月30日的第十届董事会第十二次会议上表决上述《关于公司2014年度日常关联交易及 2015年度日常关联交易预计情况的议案》时，董事张建华、王小苗先生回避表决。
对上市公司的影响：本公告涉及的2015年预计关联交易计划是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。
一、2014年度主要日常关联交易情况 单位:人民币元
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1、销售商品 单位:人民币元
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2、接受劳务
本公司及本公司的控股子公司与山东永盛国际货运有限公司签订货运代理协议，由山东永盛国际货运有限公司为本公司及本公司的控股子公司提供货运代理服务，2014年度共发生货运费用637,619.23元。
3、场地租赁
（1）2007年，海诚公司与山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川集团”）签订了《房屋无偿使用协议》。
协议规定：海川集团租赁给海诚公司的青岛市香港中路20号黄金广场北楼7层房屋由海诚公司无偿使用。
（2）2011年12月，本公司子公司锦盛公司与山东海川集团控股有限公司签订了《房屋无偿使用协议》。协议规定：锦盛公司使用的青岛市香港中路20号黄金广场北楼10层的760平方米房屋由锦盛公司无偿使用。
（3）2014年，本公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订了《房屋无偿使用协议》。协议规定：新华锦国际高尔夫公寓有限公司位于青岛市崂山区松岭路127号新华锦爱丁堡11号楼2层房屋由本公司用于办公无偿使用。
（4）本公司子公司锦盛公司与山东工艺品进出口集团发制品厂签订房屋租赁协议，租赁山东工艺品进出口集团发制品厂房屋用于生产及办公，2014年度的租赁费用为 500,000.00元。
4、结汇购汇
本公司通过第一大股东山东鲁锦进出口集团有限公司的控股方新华锦集团有限公司外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。2014年度结汇购汇金额及收益如下：
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二、2015 年度日常关联交易预计情况 单位：万元
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1、预计关联交易的主要内容
（1）由于本公司控股股东-鲁锦集团的子公司山东永盛国际货运有限（永盛公司）公司在部分远洋航线上具有价格优势，所以本公司以及本公司控股的业务公司有根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。为此本公司与永盛公司签署业务合作框架协议，约定：“公司及公司控股的业务公司可根据市场化原则，自主委托永盛公司代为操作相关货运代理业务；永盛公司承诺将按照市场价格为依据向公司及公司控股的业务公司收取业务委托费用，保证不因关联关系而侵害上市公司及其他股东的利益。”预计2015年公司及公司控股的业务公司与永盛公司因货运代理业务发生的关联交易金额为150万元。
（2）由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司在2015年内将获得不超过30万人民币的结汇购汇手续费返还。该关联交易的协议已经经过公司2008年第二次临时股东大会审议通过，目前仍在履行期。
本关联交易的定价依据：购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。
2、主要关联方与关联关系
（1）新华锦集团有限公司，注册地：青岛市市南区香港中路20 号；主要办公地点：青岛市市南区彰化路4 号；法定代表人： 张建华；注册资本：人民币8亿元；营业执照编号：370000018076852；经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发及咨询服务；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。
（2）山东永盛国际货运有限公司，注册地址： 青岛市市南区香港中路20号，法定代表人：王风亭;注册资本：人民币500万元;经营范围：在青岛口岸从事国际船舶代理业务；承办海运、空运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、仓储、集装箱拼装、结算运杂费、报关报验相关的短途运输服务及运输咨询服务业务。国内水路、公路、铁路运输代理服务、商品进出口及技术进出口代理业务，火车票代售业务。
（3）关联关系
新华锦集团为本公司控股股东鲁锦集团的唯一股东，山东永盛国际货运有限公司是鲁锦集团的控股子公司。故此上述逐项交易构成关联交易。
三、本关联交易对上市公司的影响
本公告涉及的2015年预计关联交易计划均是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。
四、独立董事意见
本公司独立董事徐胜锐、吴刚、宋焱就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：上述关联交易议案中所述价格的确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司2014年度股东大会审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
二O一五年三月三十一日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2015-012
山东新华锦国际股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月22日 13点30分
召开地点：青岛市丽晶大酒店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月22日
至2015年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
2015年3月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/
2、特别决议议案：议案6《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、议案7《关于子公司美国华越未完成重组盈利承诺及补偿方案的议案》。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6至议案14均需中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7《关于子公司美国华越未完成重组盈利承诺及补偿方案的议案》、议案8《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方进行盈利承诺补偿后续事项的议案》、议案11《关于公司2014 年度日常关联交易及2015年度日常关联交易预计情况的议案》
应回避表决的关联股东名称：山东鲁锦进出口集团有限公司、山东海川集团控股有限公司、张建华
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)2015年4月15日股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）登记时间：2015年4月16日、17日、20日、21日9：00-17：00，22日9：00-13:30。逾期不予受理。
（2）登记方式：
A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证（原件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件)办理登记手续；
B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件)、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。
C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。
（3）会议登记联系方式：
电话: 0532-85877622
传真: 0532-85877680
联系地址：青岛市崂山区松岭路127号
邮编：266101
联系人:盛强、黄柳
六、其他事项
会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2015年4月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新华锦国际股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。