证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2015—009

  株洲冶炼集团股份有限公司

  2014年度董事会

  （第五届第八次会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年3月19日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

  （三）召开董事会会议的时间：2015年3月30日

  召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店

  召开董事会会议的方式：现场表决方式

  （四）本次董事会会议应出席董事14人，实际出席会议的董事14人。

  （五）本次董事会会议的主持人：曹修运先生

  列席人员：公司监事、公司高级管理人员、中介机构及公司相关职能部门

  二、董事会会议审议情况

  1、公司2014年度总经理工作报告。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  2、公司2014年度董事会工作报告。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、公司2014年年度报告及摘要。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  公司2014年年度报告及摘要将刊登在2015年4月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、公司2014年度财务决算报告。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、公司2014年度利润分配预案。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  鉴于公司2014年度可分配利润为负数，公司拟决定2014年度不进行利润分配。

  6、公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易情况报告。

  5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、陈华强先生、陈志新先生、吴晓鹏先生对此议案进行了回避表决。

  公司全体独立董事对该议案事前认可，同意将该议案提交董事会审议。并对该议案发表了独立意见：独立董事认为本次审议的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  详见公司《日常关联交易公告》编号：2015-011。

  本议案需提交股东大会审议。

  7、公司2014年度内部控制评价报告。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  详见2015年4月1日刊登在上海证券交易所网站的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  8、关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的提案。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，为本公司提供2015年度财务报告审计业务。

  董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为本公司提供内部控制审计业务。

  本议案需提交股东大会审议。

  9、关于接受委托贷款的提案。

  6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  公司拟接受四家委托方总金额不超过人民币叁拾陆亿元整的委托贷款（包括中期票据、统借统还等），其中湖南有色金属控股集团有限公司、五矿有色金属股份有限公司合计不超过人民币叁拾伍亿元整。湖南有色株冶资产经营有限公司不超过人民币伍仟万元整。株洲冶炼集团有限责任公司不超过人民币伍仟万元整。委托贷款额度可在上述四公司间相互调剂使用。授权董事长签署相关借款协议等文书。

  公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、陈志新先生、吴晓鹏先生对此议案进行了回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  10、关于为三家全资子公司提供担保的提案。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  详见《关于为三家全资子公司提供担保的公告》编号：2015-012

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  11、关于申请湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下属子公司融资提供担保的提案。

  6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、陈志新先生、吴晓鹏先生对此议案进行了回避表决。

  我公司（含湖南株冶火炬金属进出口有限公司）拟向湖南有色金属控股集团有限公司申请为我公司（含湖南株冶火炬金属进出口有限公司）提供不超过22亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度，其中：株洲冶炼集团股份有限公司申请担保额度15亿元；湖南株冶火炬金属进出口有限公司申请担保额度7亿元（含外币折算），在总额范围内二家公司可相互调节使用，申请时限至2015年年度股东大会当日止。

  本议案需提交股东大会审议。

  12、关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的提案。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  公司拟接受和使用中国银行株洲分行等十多家银行最高综合授信额度合计人民币476，000万元（含外币折算），公司将在各银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过476,000万元，如公司发生对外投资、项目投资等，经董事会批准，可据实际情况增加使用银行授信额度，在计划融资上限476,000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。授权董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续有效期至召开2015年度股东大会当日止，融资期限最长不超过五年。银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司的全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司、火炬金属有限公司使用，额度及期限依据具体情况确定。

  本议案需提交股东大会审议。

  13、独立董事述职报告。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  详见2015年4月1日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事述职报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  14、关于修改《公司章程》的提案。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  根据公司当前生产经营的需要以及工商管理的要求，公司拟将《公司章程》中第十四条经营范围修改为：

  国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品；生产、销售工业硫酸、硝酸银；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料；设计、生产、销售工艺美术品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；蓄电池销售。（以工商行政管理局最后核准的经营范围为准）

  本议案需提交股东大会审议。

  15、董事会审计委员会履职情况暨2014年度审计工作总结报告。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  详见2015年4月1日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会履职情况暨2014年度审计工作总结报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  16、关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的提案。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  17、关于改选、补选公司董事的提案。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  董事会同意陈志新先生因工作需要不再担任本公司董事职务，并推荐邵凯旋先生和张红信先生作为公司董事候选人。

  本议案需提交股东大会审议。

  18、关于召开公司2014年度股东大会的议案。

  14 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

  详见《关于召开株洲冶炼集团股份有限公司2014年度股东大会的通知》编号：2015-013。

  三、上网公告附件

  1、独立董事对对外担保情况的专项说明及独立意见。

  2、独立董事关于日常关联交易的独立意见

  特此公告。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月31日

  证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编:2015-010

  株洲冶炼集团股份有限公司

  2014年度监事会

  （第五届第六次会议）决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●监事李跃华先生因病未能亲自出席本次监事会，委托监事夏永生先生代为表决。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年3月19日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和材料。

  （三）召开监事会会议的时间：2015年3月30日

  召开监事会会议的地点：湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店

  召开监事会会议的方式：现场表决方式

  （四）本次监事会会议应出席监事7人，实际出席会议的监事7人（其中：委托出席的监事1人）,监事李跃华先生因病未能亲自出席本次监事会，委托监事夏永生先生代为表决。

  （五）本次监事会会议的主持人：何茹女士

  列席人员：公司相关职能部门。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议公司2014年度监事会工作报告。

  7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、审议公司2014年度报告及摘要。

  7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

  针对2014年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

  （1）年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）监事声明：保证2014年年度报告及摘要的真实、准确、完整。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、审议公司2014年度财务决算报告。

  7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、审议公司2014年度利润分配预案。

  7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

  鉴于公司2014年度可分配利润为负数，公司拟决定2014年度不进行利润分配。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、审议公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易情况报告。

  7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

  详见公司《日常关联交易公告》编号：2015-011。

  本议案需提交股东大会审议。

  6、审议公司2014年度内部控制评价报告

  7  同意， 0 反对， 0 弃权，通过了该议案。

  详见2015年4月1日刊登在上海证券交易所网站的《公司2014年度内部控制评价报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月31日

  证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2015-011

  株洲冶炼集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

  ● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

  ● 关联董事曹修运先生、黄忠民先生、王辉先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、陈志新先生、吴晓鹏先生、陈华强先生在公司2014年度（第五届第八次）董事会表决关联交易提案时回避表决。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、会议审议情况

  公司于2015年3月30日召开的第五届董事会第八次会议（2014年年度董事会）审议通过了《公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易情况报告》，公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、陈华强先生、陈志新先生、吴晓鹏先生进行了回避表决，议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  2、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：

  （1）公司与关联方将按照市场交易原则公开、公平、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  （2）交易对方基本以公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司为主，公司实际控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

  （下转B50版）