释义

  除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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  声明

  招商证券接受中安消股份的委托，担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合中安消股份2014年度报告，出具了中安消股份本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的持续督导报告。

  本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导报告的依据是中安消股份、中恒汇志等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

  本持续督导报告不构成对中安消股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读中安消股份董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。

  本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合中安消股份2014年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

  一、本次交易实施情况

  1、发行股份购买资产实施进展情况

  2014年12月26日，本次重组购买资产中安消的100%股权过户手续及相关工商登记完成，详见飞乐股份于2014年12月30日发布的《飞乐股份关于重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产完成过户情况的公告》（公告编号：临2014-043）。

  2014年12月30日，中安消股份向中恒汇志发行股份购买资产总计发行的395,983,379股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，详见中安消股份于2015年1月6日发布的《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

  2、募集配套资金实施进展情况

  2015年1月23日，中安消股份向中恒汇志非公开发行股票募集配套资金总计发行的131,994,459股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详见飞乐股份于2015年1月27日发布的《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》。

  3、重大资产出售实施进展情况

  根据重组方案，中安消股份拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，包括中安消股份的长期股权投资、中安消股份拥有的部分知识产权以及其他置出资产。

  中安消股份拟出售的长期股权投资见下表：

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  其中第1-12项长期股权投资的资产接收方为仪电电子集团；第13-14项长期股权投资通过公开挂牌方式出售给仪电电子集团的非关联第三方。

  截至本报告出具日，上述第1-12项长期股权投资的资产出售已经完成，并办理完毕工商变更登记；上海雷迪埃电子有限公司20.00%股权、上海银行股份有限公司2,950,368股股份两项资产已通过上海联合产权交易所完成公开挂牌，目前中安消股份正积极协助资产受让方办理过户登记手续。

  4、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易已完成发行股份购买资产及募集配套资金相关工作，新增股份已完成股份登记发行完毕，置出资产中12项长期股权投资已完成出售，并办理完毕工商变更登记，其余两项置出资产正在按既定程序推进后续过户登记工作。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。

  二、相关承诺的履行情况

  1、股份锁定安排

  本次交易对方中恒汇志承诺：自本次交易结束之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的飞乐股份的股票，也不由飞乐股份回购本公司持有的股份（实施盈利预测补偿方案的除外）。

  本次交易对方实际控制人涂国身承诺：自本次交易结束之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的飞乐股份的股票，也不由飞乐股份回购本人直接或间接持有的股份（实施盈利预测补偿方案的除外）。

  2、置入资产中安消盈利补偿的承诺

  根据飞乐股份与中恒汇志签订的《利润补偿协议》及其补充协议，双方一致确认，本协议项下置入资产2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。

  若拟置入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，中恒汇志应进行补偿。

  每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  在补偿期间届满时，飞乐股份对拟置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  飞乐股份应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定中恒汇志当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至飞乐股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方享有。

  飞乐股份将在2014年年报披露后的10个交易日内，依据上述承诺确定中恒汇志2014年度应补偿的股份数量，并对实施情况予以披露。

  3、避免同业竞争的承诺

  为避免与上市公司构成同业竞争，中恒汇志及其控股股东涂国身出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

  本次重大资产重组完成后，对于中恒汇志及涂国身控制的其他企业与重组后的飞乐股份从事相同或相似业务的情况，涂国身承诺将在本次重大资产重组完成后的两年内，在保障飞乐股份利益且符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。

  在作为飞乐股份的控股股东及实际控制人期间，中恒汇志及涂国身所控制的其他企业不会在中国境内外从事与飞乐股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与飞乐股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。

  在作为飞乐股份的控股股东及实际控制人期间，如中恒汇志及涂国身所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与飞乐股份主营业务形成竞争，则中恒汇志及涂国身所控制的其他企业将立即通知飞乐股份，并将该等商业机会供飞乐股份优先选择。若飞乐股份放弃该等商业机会的，则应提请股东大会审议。飞乐股份应向股东提供网络投票方式，本人及关联方应回避表决。

  在作为飞乐股份控股股东及实际控制人期间，若飞乐股份认为中恒汇志、中恒汇志及涂国身控制的其他公司或组织出现与飞乐股份构成竞争的经营业务情况时，中恒汇志及涂国身同意终止该业务，如飞乐股份认为该业务有利于其发展，其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到飞乐股份经营。

  上述承诺事项在飞乐股份合法有效存续且涂国身作为飞乐股份实际控制人、中恒汇志作为飞乐股份控股股东期间持续有效。

  4、减少及规范关联交易的承诺

  为了规范未来中恒汇志及其实际控制人涂国身与上市公司之间的关联交易，中恒汇志及其实际控制人涂国身出具了《减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：

  “1、本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司（本人）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本次交易完成后，本公司（本人）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

  5、避免资金占用的承诺

  针对资金占用，中安消控股股东中恒汇志及其实际控制人涂国身出具了避免资金占用的承诺函，承诺将来不再发生关联方占用中安消资金的情形，承诺函主要内容如下：

  “鉴于上海飞乐股份有限公司（以下简称“飞乐股份”）拟以非公开发行股份的方式购买深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）所持中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）100%的股权，并拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，本人/本公司特此承诺如下：

  1、自本承诺函出具日起，本人/本公司将严格遵守相关法律、法规及中安消和飞乐股份相关规定，不占用中安消或飞乐股份资金。

  2、本人/本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人/本公司将承担由此引发的一切法律责任。”

  6、保持飞乐独立性的承诺

  中恒汇志及涂国身已出具《关于保持飞乐股份独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后飞乐股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

  7、关于租赁物业的承诺

  报告期内，中安消及子公司未能取得产权证书的租赁房产的情况如下：

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  上述租赁房产中，赁房产未取得房产证系由于开发商原因为整栋房产尚未取得房产证。

  中安消及子公司租赁的上述房屋存在未取得房屋产权证书的瑕疵，但对本次重组及上市公司未来经营不构成重大不利影响。报告期内，中安消及其控股子公司未因出租方无法提供房屋产权证书而发生纠纷或导致相关租赁合同提前终止；由于此类可替代房屋较多，若该等房屋租赁合同被提前终止，寻找替代房屋不存在障碍。此外，中恒汇志已就该等租赁物业事宜出具承诺函，承诺将尽快协调、配合、责成该等公司对上述与租赁物业相关的瑕疵事项予以完善、规范。如中安消及其下属控股子公司因上述租赁物业的瑕疵事项受到经济损失的，中恒汇志承诺对此予以赔偿。

  8、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中安消股份2014年未完成净利润承诺数，相关各方将严格按照《利润补偿协议》及补充协议履约（详见“三、业绩预测的实现情况”）。此外，相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项。

  三、盈利预测的实现情况

  1、关于置入资产盈利预测实现情况的核查

  根据上市公司与中恒汇志签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，置入资产的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。补偿测算对象为置入资产在在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号），置入资产2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,428.48万元，较2014年预测净利润数少2,581.05万元，差异率为12.29%。

  2014年度置入资产经营业绩与盈利承诺差异的主要原因为：中安消承接的部分安防系统集成项目开工有所延迟，年末按完工百分比进行的收入确认相应有所减少，从而导致净利润实现数有所降低。具体而言，一是受经济下行压力较大的影响，重要行业客户比如房地产、酒店等投资项目开工率明显不足，导致公司安防项目施工进度有所放缓；二是政府事业单位对城市级安防系统集成项目的投资审批趋于谨慎，导致项目开工进度有所放缓，项目工期相应有所延迟。

  2、关于交易对方盈利补偿情况的核查

  经测算，中恒汇志须补偿的股份数量为11,768,364股。具体计算公式如下：

  2014年度补偿的股份数量

  = 截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  =（2014年度预测净利润数-2014年度实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-0

  =（21,009.53 -18,428.48) ×395,983,379÷( 21,009.53 +28,217.16+37,620.80)-0

  =11,768,364股（零碎股按相关规定处理）

  鉴于中恒汇志在上市公司发行股份购买资产中取得的股份已锁定36个月，股份性质已为非流通股（至2017年12月31日可上市流通），因此上市公司董事会不再设立单独的专门账户再次锁定中恒汇志应补偿股份，但上述补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将在盈利补偿承诺期限届满时，将按照《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，就盈利补偿相关事宜召开股东大会。

  3、独立财务顾问意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司置入资产未完成2014年度净利润承诺数。本独立财务顾问将持续关注上市公司及交易各方按照相关规定和程序，积极履行《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》的承诺。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  公司本次重大资产重组完成后，公司股权结构和主营业务发生重大变化，公司控股股东变更为深圳市中恒汇志投资有限公司。公司主营业务由汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束业务变更为安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务；公司注入优质的安防资产，剥离原有资产、负债、业务、人员（除约定外）后，扩大了上市公司的资产规模，增强了上市公司的盈利能力，提高了上市公司的核心竞争力。公司经营业务竞争力增强，风险抵御能力进一步提升。

  2014年度，上市公司业务收入来源为安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务，详见下表：

  单位：元

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  2014年度，上市公司分地区的营业收入如下表：

  单位：元

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  五、公司治理结构与运行情况

  本督导期内，中安消股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，规范公司运作，加强信息披露和投资者关系管理。2014年度中安消股份的治理情况具体如下：

  1、股东大会情况简介

  上市公司2014年度股东大会召开情况如下：

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  2、关于董事和董事会

  上市公司2014年度董事会召开情况如下：

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  公司第八届董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加本督导期内的董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

  3、关于监事和监事会

  中安消股份2014年度共召开三次监事会。中安消股份第八届监事会有3名监事，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

  4、关于信息披露和投资者关系管理

  本督导期内，中安消股份严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。

  在本次重大资产重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公告、交易报告书等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。上市公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。

  5、独立财务顾问意见

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已经按照协议或承诺履行或继续履行各方责任和义务。本督导期内，中安消承接的部分安防系统集成项目开工有所延迟，年末按完工百分比进行的收入确认相应有所减少，从而导致净利润实现数有所降低；中恒汇志应严格按照《利润补偿协议》及补充协议，以股份方式对上市公司进行补偿。除此之外，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。

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  独立财务顾问:■

  2015年3月