（上接B57版）
通过本次交易，公司将持有点点乐100%的股权，根据《股权转让协议》，交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。前项净利润指标为公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
六、备查文件
1、 《第十届董事会第六次会议决议》
2、 《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议》
特此公告。
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
湖南天润实业控股股份有限公司
公司未来三年（2015-2017年）
股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步推动湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《湖南天润实业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定《湖南天润实业控股股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
本规划已经公司于2015年3月31日召开的第十届董事会第六次会议决议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。具体内容如下：
一、本规划制定的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
二、未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
（一）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔
（1）条件
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（2）比例
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、差异化的现金分红政策
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（二）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合《公司章程》规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（三）利润分配政策的调整
公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。
三、本规划的调整周期
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、本规划经股东大会审议通过后生效实施。
五、本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。
特此公告。
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
湖南天润实业控股股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：
1、 公司本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次签署《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》尚需公司股东大会的批准，关联股东表决相关关联议案时将予以回避。
一、关联交易概述
广东恒润互兴资产管理有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为25,380,710股。2015年3月31日，公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署了附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：广东恒润互兴资产管理有限公司
住所：广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房
法定代表人：赖淦锋
注册资本：1亿元
成立日期：2015年2月4日
营业期限：2015年2月4日至长期
企业类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
2、股权结构
广东恒润互兴资产管理有限公司的股权结构为：赖淦锋持股80%、麦秀金持股20%。
3、与本公司的关联关系
广东恒润互兴资产管理有限公司是公司实际控制人赖淦锋持股20%的公司，为公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司拟非公开发行不超过76,142,129股股票，广东恒润互兴资产管理有限公司拟以现金方式认购25,380,710股。
（二）定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2015年3月31日。
本次非公开发行股票的发行价格为11.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即13.13元/股）的90%。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经董事会、股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、协议主要内容
（一）公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》
1．本协议于2015年3月31日由湖南天润实业控股股份有限公司（下称“甲方”）和广东恒润互兴资产管理有限公司（下称“乙方”）签订。
2．协议主要内容如下：
“第一条 认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购价格
本次发行定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日。
本次发行价格为11.82元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.82元/股。
若甲方股票在定价基准日至本次发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的“权（息）参考价计算公式”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
2、认购款总金额：乙方同意认购甲方本次发行股票的金额为人民币30,000万元，全部以现金方式认购。
3、认购股份数量：乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格，即认购数量为25,380,710股股票。
4、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后6个月内，向乙方发行股票。
5、发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
6、锁定期限：乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）缴款通知书的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
第二条 甲方的权利义务及陈述与保证
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方配合甲方本次发行的申请工作，有权要求乙方按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、甲方有权要求乙方在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。
（二）甲方的义务
1、甲方保证向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
3、乙方根据本协议交纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定为乙方办理相应股票发行、登记、锁定等手续。
4、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
（三）甲方陈述与保证
为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
1、甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
第三条 乙方的权利义务及陈述与保证
（一）乙方的权利
1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
（二）乙方的义务
1、乙方应当配合甲方进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
2、乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、乙方应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
4、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
（三）乙方陈述与保证
为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
1、乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4、乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
第四条 保密条款
1、甲乙双方保证，在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
第五条 违约责任
在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的约定履行协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
若因乙方未能按要求支付认购款，应向甲方支付违约金3,000万元。
第六条 转让
本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
第七条 通知与送达
本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。
第八条 争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的应向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
第九条 协议生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、本协议同时具备以下条件时生效：
（1）本次发行经甲方董事会批准；
（2）乙方就认购本次发行的股份取得其有权机关（机构）的批准；
（3）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准本次发行。”
五、公司与关联方的关联交易概况
当年年初至披露日公司与上述关联人未发生关联交易事项。
六、公司履行的审批程序
公司于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议，全体董事参加了本次会议，会议由董事长麦少军先生主持，审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》及其他相关议案。关联董事麦少军、赖钦祥回避表决，非关联董事江峰、徐勇、牟小容、罗筱琦对前述议案投票赞成。
公司董事会在审议上述事项前，已向独立董事徐勇、牟小容、罗筱琦作出说明，全体独立董事审阅了《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》，并发表了同意前述关联交易的事前认可意见，全体独立董事认为：公司本次非公司发行股票有利于公司改善财务状况，有利于公司实现发展战略，符合有关法律法规及规范性文件的规定，是必要和可行的。
本次交易尚须取得公司股东大会的批准，与本次交易有关联关系的股东将在股东大会审议前述议案时回避表决。
本次非公开发行还需获得中国证监会的核准后方可实施。
七、监事会的意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第六次会议决议
2、公司第八届监事会第六次会议决议
3、湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事的事前认可意见
4、湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事意见
5、公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》
特此公告。
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日