持续督导制度并没有把挂牌公司与券商捆绑紧，从长期而言，若不能有效甄别出高增长潜力的标的企业并辅导挂牌，不能有效为做市企业合理定价以维持必要的流动性，大不利于券商的推荐业务。对个人投资者，投资新三板尤其要做好风险与收益的评估与平衡。

  □张金松

  随着券商、基金和个人投资者的涌入，新三板市场正在以超乎想象的速度向前发展。券商不仅局限于辅导企业挂牌，还通过经纪业务、做市交易和参与定增等方式，开拓新三板这个新盈利增长点。基金公司审时度势，着力布局，下大力气开发设计针对于新三板的基金，甚至出现新三板基金被“秒杀”现象。由于对个人投资者门槛比较高，导致个人投资新三板资源的稀缺，赚钱效应随之增大。

  截至3月27日，新三板挂牌企业达到了2140家，成交金额达17亿元。作为多层次资本市场建设的重要组成部分，给创新创业成长型中小微企业提供了全国性的股份转让与筹资平台，它的健全、完善与发展至关重要，我们在看到其火爆行情的同时，不能不时刻警惕各种可能的风险。

  按现行规定，主办券商推荐股份公司股票进入新三板挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议；并且还规定了持续督导的内容，包括信息披露、规范运作、信守承诺与公司治理机制等。这一制度设计将券商与新三板公司捆绑在一起，试图充分发挥中介机构的作用，保证券商诚实守信、勤勉尽责。但持续督导制度在现实中执行得并不理想，多流于形式。笔者认为，如果这种局面不尽早扭转，隐藏在其内部的风险就会暴露出来。例如，信息披露是券商对挂牌公司持续督导的内容之一，券商应持续督导挂牌公司建立健全信息披露事务管理制度，事前审查与事后核对信息披露文件，对发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，要求挂牌公司更正、补充或向全国股转系统公司报告。一旦券商疏于督导，未能及时发现挂牌公司的财务舞弊，未能及时督促挂牌公司披露重大信息，未能及时向全国股转系统报告并发布风险揭示公告，既会给投资者造成损失，也会令券商声誉受损。

  当前，对持续督导实行的是由全国股转系统对主办券商的自律管理，措施包括约见谈话、责令接受培训、出具警示函、责令改正、暂不受理文件、通报批评、公开谴责等，最严厉的措施是限制、暂停直至终止主办券商从事推荐业务，并没有罚款等金钱上的处罚措施。实际上，持续督导制度并没有把挂牌公司与券商捆绑紧，持续督导工作做不到位，从短期看，对券商影响不大，并不会产生直接金钱损失；但从长期而言，若不能有效甄别出高增长潜力的标的企业并辅导挂牌，不能有效为做市企业合理定价以维持必要的流动性，大不利于券商的推荐业务。如果不能正确对待持续督导，意识不到持续督导背后的这些风险，券商在新三板这条道路上就走不远。

  除了推荐业务、经纪业务与做市业务，券商还可以通过认购挂牌公司的股票进入新三板。根据全国股转系统公司的研究，主办券商除取得做市库存股外，还可通过旗下直投子公司、资管计划等参与认购挂牌公司股票。比如，申万宏源、国泰君安等主办券商的直投子公司积极参与所推荐挂牌公司的发行认购。国元直投和海通开元两家券商直投子公司认购了挂牌公司佳先股份。中信建投和齐鲁证券入股挂牌公司新眼光。太平洋证券旗下的资产管理计划(丰盈11号定向资产管理计划)入股挂牌公司金达莱。通过推荐、做市与入股这一系列的操作，券商将自己与挂牌公司紧紧捆绑在一起，形成利益共同体，这也给券商带来了巨大风险。一旦券商择企失败，未能在新三板挂牌，不但前期成本无法收回，而且不利于塑造良好的新三板业务品牌。由于新三板没有涨跌幅限制，一旦估值失败，入股的挂牌公司市价可能一泻千里，给券商带来投资难以估量的损失。因此，笔者建议券商针对协议转让、做市交易与竞价交易等交易方式的区别，分别采用不同的估值技术，并建立不同的估值模型，严格估值程序，提高对挂牌公司估值的精准性。

  去年12月，证监会发布了《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等在全国股转系统开展推荐业务；支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等在全国股转系统开展做市业务。虽然通知规定了多种金融机构均可开展新三板推荐业务与做市业务，但目前证监会只审批同意券商作为唯一的推荐与做市业务的机构。随着新三板业务的飞速发展，很多金融机构很快将成为推荐机构和做市商，与券商竞争的风险必然加大，这要引起券商的高度重视，赶在政策放开之前夯实基础，练好内功。

  按目前的规则，个人投资者可通过三种方式直接投资新三板：挂牌后做市交易前，通过协议转让方式购买挂牌公司股票；当挂牌公司转为做市交易后，从做市商发出的连续报价中购买股票；通过定增方式入股。这三种投资方式都很好，但个人投资者开户的高门槛大大限制了其应用，更多个人投资者借道投资产品间接参与新三板，尤其偏爱私募股权投资基金。笔者翻阅了几本基金合同后，发现了一些潜在的风险，需要保持警觉：（1）设计合同条款时，仅规定计提业绩报酬，而没有明确的止损机制，一旦投资失败，将由投资者买单；（2）基金产品有锁定期，这意味着产品缺乏流动性，投资者并不能根据市场状况及时套现；（3）私募股权投资基金管理不透明，信息不对称，代理成本很大；（4）私募股权投资行业竞争日趋激烈，这些年处于整合阶段，业内所有公司的收益将会下降。因此，投资新三板尤其要做好风险与收益的评估与平衡，既不能因为高风险而敬而远之，也不能为高收益而孤注一掷，而应尽力找到风险与收益的均衡点。

  （作者单位：中国银河证券博士后科研工作站）