证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2015—010号
海澜之家股份有限公司关于2014年年报事后审核意见函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“上市公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对海澜之家股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2015】0234号），本公司经认真研究，逐项落实，现对意见函中涉及事项回复如下：
一、关于公司经营模式及风险
（一）经营模式及风险
1、公司年报披露，2014公司实现经营业绩增长的原因为“创新的模式、有效的门店零售及供应商管理”。请公司进一步详细披露包括供应、生产、零售等环节在内的经营模式和特点、与传统模式的区别、对实际经营成果和公司竞争力的影响、以及此模式可能产生的风险。
回复：
1、海澜之家主要经营模式
公司主要经营业务为“海澜之家”品牌服装连锁经营。通过“海澜之家”品牌服饰的经营，逐渐形成了一套成熟的经营模式，“爱居兔”、“百衣百顺”等品牌由于成立时间尚短，仍处于品牌和模式培育期，重组前原上市公司保留的资产、业务主要为“圣凯诺”品牌经营所需资产，“圣凯诺”品牌经营的收入及利润占年报收入及利润比重较低，且对年报收入及净利润增长贡献率较低，因此年报中所指经营模式主要为“海澜之家”品牌的经营模式。海澜之家主要经营模式的特点如下：
（1）海澜之家在销售环节主要采取所有权与经营权分离的模式，与加盟商结合为利益共同体，实现低成本快速扩张
海澜之家的加盟店是加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立的，加盟商拥有加盟店的所有权；为保证海澜之家全国特许经营体系统一的营运管理模式和品牌形象，所有门店的内部管理由海澜之家全面负责；加盟商不必参与加盟店的具体经营，只负责支付相关费用；海澜之家与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟店与海澜之家根据协议约定结算公司的营业收入。
①海澜之家拥有门店的管理权，实际控制了销售渠道，有利于统一品牌形象
加盟店管理人员和营业人员的招聘、培训、录用、解聘和管理，管理人员和销售人员的报酬标准，在协议期内的铺货、补货和应季换货等具体经营活动均由海澜之家代加盟商具体管理，实际控制了销售渠道。
加盟店由海澜之家统一形象策划（包括统一的商标、统一的店面厅房形象、统一的员工服饰、统一的广告宣传），统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范，有利于统一品牌形象。
②加盟商拥有加盟店的所有权，但不必参与加盟店具体经营，降低了加盟门槛，有利于门店快速扩张
在海澜之家的加盟模式下，对加盟商没有服装行业从业经验的要求，加盟商实际上只需要承担加盟租金或折旧和相关费用，不必具体参与加盟店的管理，从而大幅降低了加盟门槛，可以最大程度的利用社会资源，加速海澜之家的营销网络布局。由于门店扩张能力强，2014年末海澜之家的门店数量较2013年增加了461家，达到3,348家（不含爱居兔、百衣百顺门店）。
③门店商品的所有权和门店经营权属于海澜之家，有利于海澜之家灵活调配商品，促进商品销售
海澜之家可以根据各门店的销售情况灵活调配商品。通过强大的信息系统，海澜之家及时掌握所有产品在全国各门店的销售情况，如果出现某些商品在某处滞销而在其他门店畅销的情形，海澜之家可以灵活将该等商品调配到畅销的门店，从而促进公司商品的销售，减少商品在门店的滞销情形，增加整个海澜之家的销售规模。
④海澜之家拥有门店的经营权，有利于门店管理制度的不断完善
由于海澜之家拥有门店的经营权，海澜之家可以及时了解在个别门店经营过程中发生的特殊问题，组织人员尽快研究应对措施并完善相应门店管理制度，降低其他门店将来遇到类似问题时的处理成本。
⑤海澜之家的经营模式减少了销售环节和商品风险溢价，降低了商品零售价，有利于促进公司产品销售
海澜之家没有设置各级代理，所有加盟商均直接与公司签订《特许经营合同》，而加盟店已经直接面向消费者，缩减销售环节可以减少销售环节的逐级加价；加盟店完全不承担存货滞销风险，在销售商品时，也不必在商品价格上增加库存风险溢价。由于公司减少了销售环节和库存风险溢价，降低了商品零售价，而商品的高性价比又能够促进商品的销售。
⑥海澜之家与加盟商有机结合为利益共同体，各司其职、各获其利、共同发展
在海澜之家销售模式下，加盟商提供门店资源并承担加盟店经营费用，海澜之家负责品牌维护和加盟店具体管理，在所有权与经营权分离的经营模式下实现合作共赢：产品畅销则公司和加盟商均能获利，产品滞销则海澜之家和加盟商均有损失，海澜之家将自身的利益与加盟商的利益有机结合在一起，双方各司其职、各获其利、共同发展。
（2）海澜之家在采购环节主要采取零售导向的赊购、联合开发、滞销商品退货及二次采购相结合的模式，与供应商结合为利益共同体，充分利用了服装生产资源
①零售导向的赊购模式减少了海澜之家采购环节的资金占用，进一步促进了海澜之家的低成本扩张
海澜之家主要采用零售导向的赊购模式，除在货物入库时先付小部分（一般不超过30%）的货款外，货款的支付以零售为导向，结合货物实际销售情况，逐月与供应商结算，该采购业务由江阴海澜之家供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）完成，供应链公司将采购产品销售给海澜之家全资销售子公司，再由全资销售子公司完成产品的最终销售。由于海澜之家掌握了优质的销售渠道资源，拥有良好的品牌形象，产品销售情况良好，供应商给予海澜之家较好的信用支持。零售导向的赊购模式减少了海澜之家采购环节的资金占用，进一步促进了海澜之家的低成本扩张。
②海澜之家与供应商联合开发产品，有利于充分利用供应商的设计资源
海澜之家设计中心坚持以“海澜之家——男人的衣柜”理念为宗旨，以市场为导向，以国际、国内时尚潮流为参考的设计原则，围绕20-45周岁中国男士消费者的衣着习惯和审美情趣，通过对第一手销售数据的分析和总结，进行产品规划和设计。设计中心完成产品开发提案之后，将提案与供应商的设计部门充分沟通，利用供应商的设计师进行打样，海澜之家设计中心根据既定产品理念对供应商的样稿进行筛选和修改，并最终确定下一季的产品款式。
在联合开发模式下，海澜之家既始终掌握产品设计的主导权，又充分发挥供应商的主观能动性，充分利用了供应商的设计资源。
③海澜之家与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同，有利于充分利用自己的渠道资源
由于海澜之家控制优质的销售渠道资源和品牌，在零售环节实现高性价比销售，产品销售情况良好，在两个适销季后仍滞销的商品数量较小。但为了更充分的利用海澜之家的渠道资源，在门店摆放更多的适销品，减少滞销商品对渠道资源的占用，同时为了让供应商更负责任，更好保障产品品质，海澜之家与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同，除不合格品和质量有问题的商品可退货外，还约定了一定期限后（一般为两个适销季节）依然滞销的商品可以退货。
④海澜之家设立新品牌，对原有业务模式补充完善，通过二次采购退货商品，既拓展了目标客户群体，又进一步加强了与供应商的紧密关系
海澜之家按照原签订的协议将滞销商品退回给供应商后，供应商需要自行寻找退回商品的销售渠道；随着公司销售规模逐年快速增加，尽管退货比例不高，但退货总额有所提高，供应商需要投入较多精力处理退货，从而对向海澜之家的正常供货产生了一定的影响。
为了让供应商能够全力满足海澜之家正常供货需求，同时减轻供应商的资金压力和经营压力，自2012年10月起，海澜之家全资设立了江阴百衣百顺服饰有限公司，推出了“百衣百顺”服装品牌，主营服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品等。“百衣百顺”定位于向中低收入人群推出高性价比的男装，提供超市型的自助购物体验。百衣百顺公司的成立，是对海澜之家业务模式的有效补充。
海澜之家按照协议将滞销商品退回供应商后，百衣百顺公司根据需要挑选出适合目标群体客户的服装、鞋帽等商品。以更低的价格买断后推向终端市场。通过依托百衣百顺品牌对退回商品的二次采购，海澜之家拓展了目标客户群体，完善了公司的产品结构和价值链。一方面，海澜之家从已退货商品中再次获取剩余价值；另一方面，为供应商建立了退货商品的处理渠道，减轻了供应商退货的压力，解决了他们的后顾之忧，进一步加强了双方紧密合作的关系，使供应商能将更多的精力放在开发和设计产品之上。
百衣百顺公司业务模式中本身不从事生产业务，目前产品主要来源筛选自“海澜之家”品牌退回给供应商的货品。在销售方面，百衣百顺公司同样借鉴了“海澜之家”成功的销售模式，在销售环节主要采取所有权与经营权分离的模式，实现公司低成本快速扩张。截至2014年12月31日，百衣百顺门店数量为99家。
⑤海澜之家与供应商有机结合为利益共同体，各司其职、各获其利、共同发展
在海澜之家采购模式下，供应商提供高品质产品，海澜之家保障品牌美誉度并做好商品的供应链管理和销售管理，产品畅销则海澜之家和供应商均能获利，产品滞销则其和供应商均有损失，海澜之家将自身的利益与供应商的利益有机结合在一起，双方各司其职、各获其利、共同发展。
海澜之家主要经营模式的具体内容以及竞争优势详见公司于2014年1月18日披露的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（修订稿）》之“第九节 公司董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析/二、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/（五）海澜之家的经营模式”
2、海澜之家经营模式可能产生的风险
海澜之家主要通过与其加盟商签订的特许经营合同对合同双方的权利和义务进行约定，并以此作为海澜之家开展特许经营业务的重要保障。海澜之家的经营模式具有一定的独特性，存在如下风险：
（1）产品严重滞销的风险
在海澜之家现行的主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商成为利益共同体，产品的畅销与否直接决定各方获利与否，一旦产品出现严重滞销，各方组成的利益共同体将难以维持，从而导致一定的经营风险。
海澜之家拥有众多供应商，个别不合格的、缺乏竞争力的供应商退出对海澜之家经营不会带来不利影响，反而会促进公司供应商整体质量的提高；海澜之家拥有众多加盟商，个别加盟商退出对公司经营也不会带来不利影响。
报告期内，海澜之家盈利状况良好，未出现大量存货滞销情况。但如果海澜之家存货出现严重滞销，出现供应商或加盟商大规模退出的情形，则会对海澜之家经营带来较大影响。
（2）存货规模较大的风险
近三年，海澜之家存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，金额较大，具体数据如下：
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注：上表中相关数据均以海澜之家服饰有限公司合并报表口径计算
海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，以委托代销的方式而非买断方式由门店（不含直营店）销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致公司存货账面金额较大。截至2014年12月31日，海澜之家服饰有限公司合并报表口径存货中不符合退货条件的存货余额为195,293.37万元，占期末存货余额的比例34.49%，根据公司产品的定价政策以及销售情况，公司产品出现减值的风险较小。
但是随着海澜之家旗下各服装品牌门店数量的不断增多，存货将一直保持较高的比例和较大的规模，存在一定风险。
（3）加盟商不能严格执行合同的风险
若加盟商不能严格按照合同条款的约定履行义务，比如加盟商不按照海澜之家的要求对加盟店进行统一形象策划，统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范；在加盟店内销售非海澜之家旗下品牌的服装；将海澜之家的服装品牌用于其他的经营活动等，会对海澜之家的品牌以及经营管理产生不利影响。
（4）管理能力提升不能支持持续成长的风险
随着海澜之家业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
（二）与销售模式相关的信息
1、销售终端类别与数量。年报披露2014年门店数量增长15.97%，门店有效面积增长29.76%。请分别按品牌、终端门店类型（如商场店、直营店、加盟店等）及地区披露公司销售终端的数量、销售收入占比、平均毛利率等信息；请披露“品牌联动店”的运作方式。
回复：
（1）公司的服装连锁品牌为“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”三大品牌，其销售终端情况如下：
① 按品牌分类（含电子商务）的主营业务收入毛利率情况 (单位：万元)
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②按门店性质分类的终端数量情况
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③按地区分类的终端数量情况
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（2）“品牌联动店”的运作方式
公司“品牌联动店”是指“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”三个服装连锁品牌在同一地址集中开店，各品牌独立经营、独立核算的模式。该模式能够充分利用“海澜之家”品牌的知名度和影响力，加速“爱居兔”、“百衣百顺”新品牌的培育。
2、产品来源与销售。公司在年报中披露“以自营产品带动其他产品销售”，请公司披露自营产品与其他产品在报告期的主营业务收入的金额和比重。
回复：
上述自营产品是指“海澜之家”品牌中不附滞销可退货条件的产品，其他产品是指“海澜之家”品牌中附滞销可退货条件的产品。报告期内，“海澜之家”品牌自营产品与其他产品在报告期的主营业务收入和比重如下：
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3、线上销售。年报披露公司报告期电子商务实现营业收入较上年同期增长302%。请公司补充披露报告期线上销售占销售总额的比重。
回复：
公司电子商务销售主要通过天猫、京东、亚马逊、当当网、苏宁易购及其他电子商务平台实现。2014年度，公司电子商务实现主营业务收入27,199.56万元，占主营业务收入总额的2.24%。
4、门店模式。年报披露公司采用“千店一面”的类直营管理模式，加盟店所有权与经营权分离是公司核心竞争力优势之一。请公司披露“类直营”和“加盟店所有权与经营权分离”的具体运作模式，对直营店与加盟店管理、服务、供货、资金结算、存货管理、收入确认、利润确认等方面的主要差异，并说明公司对加盟店需承担的费用、资金责任和风险。
回复：
公司三大服装连锁品牌在销售环节均主要采用所有权与经营权分离的模式，以“海澜之家”品牌为例，该运作模式主要情况如下：
（1）直营店的运作模式
对于“海澜之家”品牌的直营店，其所有权与经营权均归属于公司所有，在门店的管理、服务、供货、资金结算、存货管理、收入确认等各方面的权利义务均由公司承担和负责。
（2）加盟店的运作模式
加盟店是加盟商自筹资金，以自身名义办理工商、税务登记手续设立的，加盟商拥有加盟店的所有权；加盟店的经营由加盟商委托海澜之家进行管理，加盟商不干预门店的管理。加盟店管理人员和营业人员的招聘、培训、录用、解聘和管理，管理人员和销售人员的报酬标准，在协议期内的铺货、补货和应季换货等具体经营活动均由海澜之家代加盟商管理。通过这一系列的约定和措施，海澜之家实际控制了终端零售渠道，真正做到“千店一面”、“统一管理”。
加盟店经营模式详见上述“一、关于公司经营模式及风险/（一）经营模式及风险/1、海澜之家主要经营模式”
加盟店经营相关费用由加盟商承担，公司不承担加盟店经营费用。加盟店销售收入根据公司与加盟商签订的特许经营合同进行定期结算，若加盟店收入资金发生相关风险，将按照相关法律程序追究责任方的相关责任，因公司执行了完善的信息管理系统，截至目前，加盟店资金未发生风险事件。
5、门店及保证金。公司在年报中披露2014年海澜之家门店数量增长15.97%，门店有效面积增长29.76%，保证金余额增长1.69%，请披露保证金增长与开店数量增长不一致的原因；预付保证金余额较大，未来是否存在偿付风险。
回复：
（1）公司收取的保证金情况及使用情况
2012-2014年，公司收取、退还的保证金及期末余额情况如下：
单位：万元
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公司2014年末“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”三个服装连锁品牌的门店总数为3,716家，较2013年末的3,185家同比增长16.67%；2014年末加盟保证金余额276,310.14万元，较2013年末的271,705.78万元同比增长了1.69%。保证金增长与开店数量增长不一致，主要是公司2014年以来调整加盟保证金的收取政策所致。
2012年-2014年，公司各期期末货币资金余额均超过加盟商保证金余额，能够确保加盟商保证金的足额支付，各期期末货币余额与加盟商保证金余额比较情况如下：
单位：万元
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公司收取的加盟商保证金主要以协定存款及定期存款形式存放，严格按照公司保证金管理制度进行收支管理，保障了加盟商到期保证金安全、足额支付，未来不存在偿付风险。
6、结算模式。年报披露公司推行“结算比例拐点”模式，公司对新开门店和前期加盟到期后续签门店调整了结算模式。请公司进一步披露对加盟商的结算模式和政策，结算模式的调整对本期利润的影响。
回复：
公司对加盟店的结算模式自2014年起进行调整，具体如下：
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公司2014年新开门店和前期加盟到期后的续约门店的数量占公司门店总数的比重较小，且结算模式的调整实施时间较短，因此对公司2014年度利润的影响较小。
7、请公司分析和披露在服装消费弱复苏、“关店潮”频现的大环境下，公司门店扩张战略可能产生的经营风险和应对措施。
回复：
公司门店扩张战略可能产生的经营风险如下：
（1）店铺数量的快速增加，对公司的门店管理能力提出更高要求，如对新开店区域的市场状况的快速了解、店员的培训等。若公司管理水平的提升无法跟上门店数量持续增加的速度，则可能出现部分门店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
（2）公司门店数量增多将直接导致存货规模的增加。面对庞大并快速增长的存货量，如公司对存货的管理能力不能及时提升，对订货安排、存货数量、存货周转和存货调度的控制将面临风险，可能对公司经营带来不利影响。
（3）公司门店数量的增多、营销网络的扩大、存货规模的增加，都将给公司的供应链管理带来新的挑战。公司现有的供应链管理实现了信息、物流、资金的高度融合，整合了现有生产资源和物流运输资源，达到了生产环节、物流运输环节、销售环节的同步。但是如果公司规模扩大，供应链管理能力的提升不能满足业务增长的要求，将可能对公司经营带来不利影响。
（4）以产品零售为导向是公司整个经营模式的核心理念之一。公司产品质量、门店形象等都直接影响公司的品牌形象。随着公司经营规模不断扩大，如果公司对产品质量、门店形象的控制出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将可能对公司经营带来不利影响。
面对上述门店扩张可能产生的经营风险，公司主要采取以下应对措施：
（1）制定严格的门店拓展标准，提高新开门店的成功率；（2）加强员工培训，提升员工的门店经营管理能力；（3）进一步加强产品质量控制，提升产品品质，为客户提供高性价比的产品，以带动销售；（4）进一步提升供应链管理能力以及系统信息化水平，对公司供应商、存货、门店、销售动态、资金流等进行全面有效的管控，提升运行效率，及时识别风险并制定化解风险的有效方案。
（三）关于供应商与存货管理信息
1、产品来源与库存。请披露公司产品的主要来源（自产自销、外包生产、外购等）及各自所占成本比重，报告期不同来源产品的期初库存、当期采购、当期销售和期末库存。
回复：
（1）公司产品的主要来源及各自所占成本比重
公司产品按照品牌分类主要有“圣凯诺”、“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”四大品牌，其中“圣凯诺”品牌产品均为自产自销，“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”品牌产品均为外购贴牌生产。公司产品的主要来源及各自所占成本比重情况如下：
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（2）公司不同来源产品的期初库存、当期采购、当期销售和期末库存
单位：万元
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2、存货。2014年末公司存货价值达60.86亿元，同比增长35%，占营业成本的82%。结合公司的经营模式和经营情况，披露存货余额较大、存货周转天数长的原因，是否充分计提了存货跌价准备；高存货的风险及诱发相关风险的因素、公司的应对措施。请公司补充披露退换货政策和会计处理方法，当期退换货的发生情况。
回复：
（1）公司存货金额较大、存货周转天数长的原因
2014年末，公司存货账面价值为60.86亿元，占流动资产、资产总额的比例分别为42.35%、32.84%，公司存货周转率为1.39，存货周转天数为259天。
一方面，海澜之家在销售环节主要采用类直营管理的模式，该模式下门店存货所有权均归海澜之家，公司在终端门店实现最终销售后确认收入，并结转存货成本。
另一方面，根据公司与供应商签订的“附滞销产品可退货条款的采购合同”，对于两个适销季还没有售出的商品，公司有权退还给供应商。从产品采购入库到经历两个适销季节一般需要18个月左右的周期，对于可调货或退货的滞销商品，在实际调货、退货时，需要由各门店发回公司仓库进行剪标处理后，再一起打包归类整理退回原供应商处。随着公司门店数量的增加和业务规模的扩大，仓库整理货物的工作量也大幅增加，整个退货过程一般需要3-6个月的时间。
因此，公司的存货金额较大，存货周转天数相对较长。
（2）公司存货计提跌价准备的情况
2014年末，公司存货余额60.86亿元，其中委托代销商品为36.24亿元，库存商品19.71亿元，产成品3.43亿元。
公司存货构成中的委托代销商品预计售价远高于其采购成本，未来可变现净值均大于其账面成本，不存在需要计提存货跌价准备的情形。
公司存货构成中的库存商品，符合退货条件的库存商品不存在需要计提存货跌价准备的情形；对于不符合退货条件的自有库存，公司财务部门根据制定的存货跌价准备会计政策的规定，于每个会计期末根据公司市场部提供的单个库存商品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，来确定存货的可变现净值，并与单个库存商品的账面成本进行比较，来确定每个会计期末计提存货跌价准备的金额。截至2014年12月31日库存商品余额中，不符合退货条件的自有库存商品余额为93,486.92万元，已经计提存货跌价准备4,908.50万元，计提比例为5.25%。
2014年公司资产重组后，对原凯诺科技的存货进行了清理，截止2014年12月31日产成品的未来可变现净值均大于其账面成本，因此不存在需要计提存货跌价准备的情形。
综上所述，公司制定的存货跌价准备的会计政策及计提过程符合企业会计准则的规定；公司对于不符合退货条件的自有库存商品及产成品已经充分考虑了未来可变现净值的影响，存货跌价准备的计提是充分的。
（3）公司高存货的风险及其应对措施
公司高存货的风险及诱发相关风险的因素主要为：期末存货账面价值金额较大，占流动资产、资产总额比例较高，将会带来存货管理风险，如果市场环境发生重大变化或竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，将对公司经营造成不利影响。
公司的应对措施如下：（1）进一步加强产品质量控制，提升产品品质，为客户提供高性价比产品，以带动销售；（2）进一步提升供应链管理能力以及系统信息化水平，对公司供应商、存货、门店、销售动态、资金流等进行全面有效的管控，提升运行效率，及时识别风险并制定化解风险的有效方案；（3）减少了销售环节和商品风险溢价，降低了商品零售价，有利于促进公司产品销售；（4）采取零售导向的赊购、联合开发与滞销商品退货相结合的模式，与供应商结合为利益共同体，降低海澜之家销售体系的存货风险。
（4）公司退换货政策及相应会计处理
公司的退换货政策按照公司与供应商签订的采购合同执行，公司与主要供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同，公司与供应商之间为委托代销关系，双方约定在一定期限后（一般为两个适销季节）滞销的商品可以退货。
根据以上经济业务的性质，公司在服装采购入库时，首先暂估入库，同时暂估应付账款；在零售门店实现销售后，公司按照最终实现零售的数量与供应商进行结算并由供应商开具增值税专用发票给公司，公司冲回以前的暂估采购入库并确认最终的采购入库。对滞销商品按采购合同的约定，同供应商确认商品数量后退回供应商，同时会计上也冲回相应的采购暂估入库金额。
2014年度公司发生退换货金额为：141,917.40万元，占当年产品采购总额比重为：18.63%。
3、应付票据和应付账款。公司期末应付票据余额16.83亿元，应付账款余额47.37亿元，两项合计64.21亿元，占营业成本的86.56%，且高于期末存货总额。请结合与供应商的货款结算方式、时点及相关安排，披露公司应付账款余额较高的原因、是否存在支付风险或诱发支付风险的因素及公司的应对措施。
回复：
公司应付票据主要用于向产品供应商及工程设备供应商支付结算，应付账款主要是产品赊购形成。
公司产品采购主要采用零售导向的赊购模式，除在货物入库时先付小部分（一般不超过30%）的货款外，货款的支付以零售为导向，公司结合货物实际销售情况，逐月与供应商结算。由于公司掌握了优质的销售渠道资源，拥有良好的品牌形象，产品销售情况良好，供应商给予公司较好的信用支持。公司上述采购模式是导致公司应付账款余额较高的主要原因。
公司与大部分供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，在商品实现终端销售公司收到加盟店结算的货款前不需要向供应商结算，因此公司应付账款几乎不存在支付风险；报告期末公司账面货币资金余额为70.86亿元，远超过应付票据余额，且应付票据大多已经设置了保证金，应付票据也不存在支付风险。
根据公司经营模式特点，诱发支付风险的因素主要为：因产品出现严重滞销，导致公司经营现金流出现严重恶化。
为了应对上述支付风险，公司采取以下应对措施：（1）加强供应链管理，通过供应商选择、合同约束、流程控制和质量检验等环节确保产品质量；（2）减少了销售环节和商品风险溢价，降低了商品零售价，有利于促进公司产品销售；（3）采取零售导向的赊购、联合开发与滞销商品退货相结合的模式，与供应商结合为利益共同体，降低海澜之家销售体系的存货风险。
二、关于公司经营与财务信息披露
1、营业收入波动和赊销情况。公司2014年第四季度营业收入和营业利润分别占全年的33%和35%，年末应收账款和预付账款余额分别为4.93亿元和5.82亿元，相比三季度末余额增长达98%和110%。请披露公司服装销售是否存在季节特点、第四季度销售比重较高的原因、以及第四季度应收账款和预付账款余额大增的原因。
回复：
公司第四季度销售产品主要为秋装和冬装，秋冬装产品单价相对于春夏装较高，且秋冬季节是传统的服装销售旺季，四季度服装销量占全年比重较高，因此，公司第四季度营业收入和营业利润占全年比重较高。
公司截至2014年末的应收账款和预付账款账面值分别为49,320.82万元和58,194.32万元，2014年9月底的应收账款和预付账款账面值分别为24,848.80万元和27,744.42万元，增长幅度分别为98.48%和109.75%，主要是海澜之家服饰有限公司合并报表2014年末应收账款和预付账款较2014年9月末分别增加了22,763.54万元和32,013.21万元，应收账款余额大幅增加的主要原因是四季度为服装销售旺季，销售额增加所致。
公司2014年四季度末应收账款、三季度末应收账款金额与各期销售收入的比例情况如下：
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公司应收账款与营业收入比重较为平稳。
预付账款余额大幅增加的主要原因是为2015年销售备货而预付给主要服装供应商的货款增加所致。
2、管理费用和销售费用。公司报告期营业收入同比增长72.56%，而管理费用增长108%，销售费用增长104%，其中销售人员费用增长198.56%。请分析披露上述费用大幅增长的原因，并补充说明广告宣传费的确认和分摊方法。
回复：
2014年度管理费用和销售费用增长与营业收入增长不匹配的主要原因是合并报表范围发生了变化。2014年度的合并报表范围为海澜之家服饰有限公司及其合并范围内的相关公司+原凯诺科技及其合并报表范围内的公司3-12月数据，而2013年度的合并报表范围为海澜之家服饰有限公司及其合并范围内的相关公司。
（1）营业收入情况
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注：“海澜之家服饰合并”指海澜之家服饰有限公司及其合并范围内相关公司。
（2）销售费用情况
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关于“海澜之家服饰合并”销售费用中金额增加较大的明细情况如下：
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“海澜之家服饰合并”销售费用增幅较高主要是广告宣传费及职工薪酬增长导致。
（3）管理费用情况
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关于“海澜之家服饰合并”管理费用中金额增加较大的明细情况如下：
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“海澜之家服饰合并”管理费用增幅较大主要是办公及其相关费用和职工薪酬增长导致。
综上，公司管理费用和销售费用增长较大主要原因是合并报表范围不同，“海澜之家服饰合并”本身销售费用和管理费用增长与营业收入增长相匹配，销售费用增幅较高，主要原因是广告投入和人员工资增加。
（4）广告宣传费的确认和分摊方法
公司对广告宣传费用的会计处理方法，是根据“权责发生制”的原则，按照广告投放的频次，于相关广告见诸于媒体时作为期间费用计入当期销售费用。公司本年度期末广告费用支出不存在待摊情况，期末已经按照投放情况进行预提。公司广告费用的会计核算符合企业会计准则的相关规定。
3、预收账款。公司报告期末预收账款余额10.81亿元，请披露预收账款的发生原因和明细情况，主要付款方名称是否与公司的关联关系。如果存在关联关系且交易金额达到上市规则规定的披露标准，请说明相关的决策和披露情况。
回复：
（1）预收款项期末余额情况
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注：“圣凯诺合并”指海澜之家股份有限公司扣除“海澜之家服饰合并”之后的合并范围内相关公司。
（2）预收款项的发生原因
“海澜之家服饰合并” 预收款项期末余额为公司正常经营中与加盟商未结算的货款。
“圣凯诺合并”预收款项期末余额为根据合同或协议约定，预收的“圣凯诺”职业服定制服装款，期末服装尚未交付或结算形成的预收款项。
（3）预收款项期末余额中关联方情况
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苏州虹莹的预收款项已在年报中披露，除此之外，公司无应披露未披露的预收关联方款项余额情况。
4、应收关联款项。请公司补充披露应收账款、预付账款期末余额前五名的欠款单位与公司之间是否存在关联关系。如果存在关联关系，请披露账龄和期后还款情况，如交易金额达到上市规则规定的披露标准，请说明相关的决策和披露情况。
回复：
（1）应收账款期末余额前五位
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应收账款期末余额前五名的欠款单位与公司之间不存在关联方关系。
（2）预付账款期末余额前五位
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预付账款期末余额前五名的欠款单位与公司之间不存在关联方关系。
5、货币资金。公司期末银行存款中的定期存单10.125亿元已质押给银行，用于公司开具银行承兑汇票，同时其他货币资金中含银行承兑汇票保证金6.48亿元，请披露质押存款与保证金存款用途的差异。
回复：
公司银行存款期末余额中，“用定期存单质押给银行用于开具银行承兑汇票”是指公司先将货币资金以定期存款形式存入银行，后与银行签订协议将定期存单质押给银行，作为开具银行承兑汇票保证金。
公司其他货币资金期末余额中，“银行承兑汇票保证金”是指公司在开具银行承兑汇票时，按照与银行签订的协议存入的保证金。
6、反向购买。请补充说明上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据。
回复：
根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便〔2009〕17号)的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。公司反向购买交易发生时，上市公司保留了“圣凯诺”职业服整体采购、生产和销售业务体系，形成了完整的业务循环。截至2014年2月28日，上市公司保留的资产总额为32.46亿元 ，负债总额为9.91亿元，2014年1-2月实现的营业收入2.25亿元。
由于反向并购交易发生时，上市公司保留了“圣凯诺”职业服整个业务体系，具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，上市公司保留的资产、负债符合财政部2009年3月13日发布的财会便〔2009〕17号文中关于业务的定义。公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定，在编制2014年度财务报表时，按照购买法的原则进行处理。
三、关于年报准则要求披露的信息
请对照《年报准则》第二十一条有关要求补充披露下列内容：
1、研发项目的目的、进展和拟达到的目标；
回复：
公司研发费用主要是服装设计人员相关费用，未开展具体的研发项目。
2、净利润占比10%以上子公司的相关信息。
回复：
公司净利润占比10%以上子公司的相关信息:
单位：万元
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特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一五年四月一日