关于控股股东部分股权
解除质押的公告
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—024
安徽巢东水泥股份有限公司
关于控股股东部分股权
解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽巢东水泥股份有限公司（下称“本公司”）于2015年3月31日接本公司控股股东PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED（昌兴矿业投资有限公司）的通知，获悉昌兴矿业投资有限公司已将其部分所质押的公司股权解除质押。现将有关情况说明如下：
昌兴矿业投资有限公司于2012年12月18日将持有的本公司8000万股（占本公司总股本比例为33.06%）质押给中国工商银行（亚洲）有限公司，2015年3月31日将其中3630万股（占本公司总股本比例为15%）解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关解除质押登记手续。
截止本公告披露日，昌兴矿业投资有限公司共持有本公司8000万股，占本公司总股本比例为33.06%；上述股权解除质押后，昌兴矿业投资有限公司尚累计质押其持有的公司股份4370万股，占其所持公司股份的54.63%，占本公司股份总数的18.06%。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年四月一日
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—025
安徽巢东水泥股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股权的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、本次权益变动基本情况
安徽新力投资集团有限公司（下称“新力投资”）就安徽巢东水泥股份有限公司（下称“巢东股份”或“上市公司”）此前重大资产重组中收购的有关资产未来3年盈利进行了承诺，为了更好地履行其盈利承诺，保障上市公司及相关方的利益，新力投资与Prosperity Minerals Investment Limited （中文名称：昌兴矿业投资有限公司，下称“昌兴矿业”）协商，由昌兴矿业向新力投资协议转让其持有的巢东股份36,300,000股（占巢东股份公司股份总数的15%）
本次股份转让具体变动情况：
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详细情况请参阅公司同日刊登的《安徽巢东水泥股份有限公司简式权益变动报告书（昌兴矿业）》、《安徽巢东水泥股份有限公司简式权益变动报告书（新力投资）》。
昌兴矿业与新力投资签订的《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》的主要内容如下：
1、协议转让相关当事人
转让方：Prosperity Minerals Investment Limited （中文译名：昌兴矿业投资有限公司）
注册地址： OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (英属维尔京群岛)
通讯地址：香港九龙尖沙咀广东道25号港威大厦第二座1801-06室
法定代表人： 黄炳均
受让方：安徽新力投资集团有限公司
注册地址：安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
法定代表人： 徐立新
2、标的股份
昌兴矿业同意将其持有的巢东股份无限售流通股份3,630万股（约占巢东股份公司股份总数的15%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给新力投资。
3、股份转让价款与支付方式
在参考巢东股份股票最近60日均价和120日均价，并考虑到标的股份的三年锁定期等因素，经协商一致，每股受让价格为人民币16元，标的股份转让总价款为人民币58,080万元（大写：伍亿捌仟零捌拾万元正）。
受让方应分二期将全额股份转让价款共人民币58,080万元支付至转让方的银行账户内或转让方在付款日前以书面形式指定的其他收款账户内。受让方应在2015年3月31日付清第一期股份转让对价款共人民币22,000万元，在2015年4月13日或之前付清第二期股份转让对价款共人民币36,080万元。
4、协议的生效
本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
5、股份过户
受让方向转让方付清全部股份转让对价款之日起七个（7）工作日内，转让双方应共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
6、锁定期承诺
为有利于巢东股份的持续稳定发展，受让方承诺将其所受让的标的股份锁定3年（在证券登记机构办理锁定），即自股份过户之日起3年内不上市交易或转让给其他第三方；并保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
二、所涉及后续事项
本次协议转让后，公司第一大股东仍为昌兴矿业，新力投资将成为第三大股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告的同时，注意投资风险。
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一五年四月一日
报备文件:
《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》
安徽巢东水泥股份有限公司
简式权益变动报告书（新力投资）
上市公司名称：安徽巢东水泥股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 巢东股份
股 票 代 码： 600318
信息披露义务人：安徽新力投资集团有限公司
住 所：安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
通 讯 地 址：安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
股份变动性质： 增加股份
签 署 日 期： 2015年3月31日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据上述法律、法规的规定，本权益报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的安徽巢东水泥股份有限公司的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽巢东水泥股份有限公司的股份。
四、信息披露义务人本次在巢东水泥股份有限公司中股份变动的生效条件是《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议》的生效。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况：
截至本报告书签署之日，新力投资未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
新力投资就巢东股份此前重大资产重组中收购的有关资产未来3年盈利进行了承诺，为了更好地履行其盈利承诺，保障上市公司及相关方的利益,新力投资决定受让昌兴矿业持有的巢东股份部分股权。
二、是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
在未来12个月内，新力投资将不排除继续增持巢东股份的股份。若发生相关权益变动事项，新力投资将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
三、上市公司的名称、股票的种类、数量、比例
1、上市公司的名称：安徽巢东水泥股份有限公司
2、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
3、截至本报告书签署之日上市公司总股本：242,000,000股
4、本次权益变动前（即新力投资在2015年3月31日签署股份转让协议之日前），新力投资未持有巢东股份股票。本次权益变动后，新力投资将持有巢东股份15%的股份。
四、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化达到 5%的时间及方式
2015年3月31日，新力投资签署股份转让协议，受让昌兴矿业持有的巢东股份15%的股份，即36,300,000股。本次权益变动累计超过5%。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式为新力投资通过协议转让方式受让昌兴矿业持有的巢东股份36,300,000股股份（占巢东股份股本总额的15%）。
二、股份转让协议主要内容
（一）协议转让当事人
转让方：Prosperity Minerals Investment Limited （中文译名：昌兴矿业投资有限公司）
注册地址： OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (英属维尔京群岛)
通讯地址：香港九龙尖沙咀广东道25号港威大厦第二座1801-06室
法定代表人： 黄炳均
受让方：安徽新力投资集团有限公司
注册地址：安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
法定代表人： 徐立新
（二）基本内容
昌兴矿业于2015年3月31日与新力投资签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书（下称<股权转让协议>》，拟向新力投资转让其持有的巢东股份无限售条件流通股份36,300,000股，占巢东股份总股本的15％（以下简称“目标股份”）。
（三）标的股份的转让
1、标的股份
转让方同意将其持有的巢东股份公司无限售流通股份3,630万股（占巢东股份公司股份总数的15%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2、股份转让价款与支付方式
在参考巢东股份股票最近60日均价和120日均价，并考虑到标的股份的三年锁定期等因素，经转让方与受让方协商一致，每股受让价格为人民币16元，标的股份转让总价款为人民币58,080万元（大写：伍亿捌仟零捌拾万元整）。
受让方应分二期将全额股份转让价款共人民币58,080万元支付至转让方的银行账户内或转让方在付款日前以书面形式指定的其他收款账户内。受让方应在2015年3月31日付清第一期股份转让对价款共人民币22，000万元，在2015年4月13日或之前付清第二期股份转让对价款共人民币36，080万元。
（四）协议的生效
本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（五）转让股份的过户
受让方按约定向转让方付清全部股份转让对价款之日起七个（7）工作日内，转让双方应共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（六）锁定期承诺
为有利于巢东股份的持续稳定发展，受让方承诺将其所受让的标的股份锁定3年（在证券登记机构办理锁定），即自股份过户之日起3年内不上市交易或转让给其他第三方；并保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
无。
四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议
无。
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
经过本次权益变动后，昌兴矿业仍为巢东股份第一大股东，实际控制人未发生变化。
六、其他说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司及其他股东利益的其他情形。信息披露义务人不存在违反《公司法》第一百四十九条规定的相关情形；亦不存在最近三年有证券市场不良诚信记录的情形。
第五节 交易前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
二、信息披露义务人高级管理人员及其直系亲属承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
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附表：简式权益变动报告书
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安徽巢东水泥股份有限公司
简式权益变动报告书（昌兴矿业）
上市公司名称：安徽巢东水泥股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 巢东股份
股 票 代 码： 600318
信息披露义务人：Prosperity Minerals Investment Limited （中文译名：昌兴矿业投资有限公司）
住 所：OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (英属维尔京群岛)
通 讯 地 址：香港九龙尖沙咀广东道25号港威大厦第二座1801-06室
股份变动性质： 持股比例下降
签 署 日 期： 2015年3月31日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据上述法律、法规的规定，本权益报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的安徽巢东水泥股份有限公司的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽巢东水泥股份有限公司的股份。
四、信息披露义务人本次在巢东水泥股份有限公司中股份变动的生效条件是《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议》的生效。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
■第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称：Prosperity Minerals Investment Limited （中文译名：昌兴矿业投资有限公司）
企业性质：外国投资控股公司
住所：OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (英属维尔京群岛)
注册号：1030202
法定代表人：黄炳均
通信地址：香港九龙尖沙咀广东道25号港威大厦第二座1801-06室
股东情况：Pro-rise Business Limited持有昌兴矿业100%股权。
联系电话：00852 - 31872616
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况：
截至本报告书签署之日，昌兴矿业共持有巢东股份80,000,000股，占巢东股份总股本的33.06%。
除上述情形之外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系昌兴矿业根据自身战略发展需要而转让其所持有的部分巢东股份股权。
二、是否有意在未来 12 个月内继续减持其在上市公司中的股份
截至本报告签署之日，昌兴矿业拟转让其在上市公司中拥有权益的15%股份，本次权益变动后，昌兴矿业仍持有巢东股份18.06%股份。在未来12个月内，昌兴矿业不排除继续减持巢东股份的股份。若发生相关权益变动事项，昌兴矿业将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
三、上市公司的名称、股票的种类、数量、比例
1、上市公司的名称：安徽巢东水泥股份有限公司
2、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
3、截至本报告书签署之日上市公司总股本：242,000,000股
4、本次权益变动前（即昌兴矿业在2015年3月31日签署股份转让协议之日前），昌兴矿业持有巢东股份股票80,000,000股，占截至2015年3月31日巢东股份总股本的33.06%。本次权益变动后，昌兴矿业持有巢东股份18.06%的股份。
四、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化达到 5%的时间及方式
2015 年3 月31日，昌兴矿业签署股份转让协议，出让其持有的巢东股份15%的股份，即36,300,000股。本次权益变动后，昌兴矿业仍持有巢东股份18.06%的股份。权益变动累计超过5%。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式为昌兴矿业通过协议转让方式出让其持有的巢东股份36,300,000股股份（占巢东股份股本总额的15%）。
二、股份转让协议主要内容
（一）协议转让当事人
转让方：Prosperity Minerals Investment Limited （中文译名：昌兴矿业投资有限公司）
注册地址： OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (英属维尔京群岛)
通讯地址：香港九龙尖沙咀广东道25号港威大厦第二座1801-06室
法定代表人： 黄炳均
受让方：安徽新力投资集团有限公司
注册地址：安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
法定代表人： 徐立新
（二）基本内容
昌兴矿业于2015年3月31日与新力投资签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书（下称<股权转让协议>》，拟向新力投资转让其持有的巢东股份无限售条件流通股份36,300,000股，占巢东股份总股本的15％（以下简称“目标股份”）。
（三）标的股份的转让
1、标的股份
转让方同意将其持有的巢东股份公司无限售流通股份3,630万股（占巢东股份公司股份总数的15%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2、股份转让价款与支付方式
在参考巢东股份股票最近60日均价和120日均价，并考虑到标的股份的三年锁定期等因素，经转让方与受让方协商一致，每股受让价格为人民币16元，标的股份转让总价款为人民币58,080万元（大写：伍亿捌仟零捌拾万元整）。
受让方应分二期将全额股份转让价款共人民币58,080万元支付至转让方的银行账户内或转让方在付款日前以书面形式指定的其他收款账户内。受让方应在2015年3月31日付清第一期股份转让对价款共人民币22，000万元，在2015年4月13日或之前付清第二期股份转让对价款共人民币36，080万元。
（四）协议的生效
本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（五）转让股份的过户
受让方按约定向转让方付清全部股份转让对价款之日起七个（7）工作日内，转让双方应共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（六）锁定期承诺
为有利于巢东股份的持续稳定发展，受让方承诺将其所受让的标的股份锁定3年（在证券登记机构办理锁定），即自股份过户之日起3年内不上市交易或转让给其他第三方；并保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
无。
四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议
无。
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
经过本次权益变动后，昌兴矿业仍为巢东股份第一大股东，实际控制人未发生变化。
六、其他说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司及其他股东利益的其他情形。信息披露义务人不存在违反《公司法》第一百四十九条规定的相关情形；亦不存在最近三年有证券市场不良诚信记录的情形。
第五节 交易前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
二、信息披露义务人高级管理人员及其直系亲属承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
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附表：简式权益变动报告书
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