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  3、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。方笑求、蓝顺明以其合计持有的方正达46.36%的股权（包括方笑求持有的方正达的23.18%的股权，蓝顺明持有的方正达的23.18%的股权）认购本次发行的股份。

  4、发行股份的定价依据及发行价格

  根据规定并经交易各方协商，本次向交易对方方笑求、蓝顺明发行股份的价格为8.64元/股，不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会2014年第十次临时会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

  若本次董事会决议公告日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  5、发行数量

  公司本次向交易对方发行股份的数量为方正达46.36%股权的交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向方笑求、蓝顺明发行935万股，合计约1,870万股股份。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。若董事会决议公告日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  6、股份锁定安排

  根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行上市之日起36个月内不得转让，茂硕电源向蓝顺明发行的股份自股份发行上市之日起15个月内不得转让。

  同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起15个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：1）自股份发行上市之日起15个月后解锁25%；2）自股份发行上市之日起24个月后解锁25%；3）自股份发行上市之日起36个月后解锁50%。

  前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对上市公司进行股份补偿，剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。若本次交易关于发行股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关约定将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。方笑求、蓝顺明另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定进行股份转让。

  7、期间损益安排

  自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由标的股权交割完成后湖南方正达各股东按照持股比例共享。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由方笑求、蓝顺明承担并在标的股权交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。上述期间损益将根据茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计结果确定。

  8、滚存未分配利润的处理

  公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

  9、拟上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

  10、决议的有效期

  本次发行股份购买资产的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  四、募集配套资金

  本次发行股份购买资产拟募集配套资金约5,385.5712万元，募集资金将用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次并购重组的整合绩效。

  1、募集配套资金规模上限

  本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，为5,385.5712万元。

  2、定价基准日

  本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案的第三届董事会2014年第十次临时会议决议公告日。

  3、发行对象

  发行股份募集配套资金的发行对象为宗佩民、曹国熊。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  4、募集配套资金的股份定价方式

  本次交易向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为8.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。

  5、募集配套资金发行股份数量

  募集配套资金拟发行股份的股票数量合计为623.33万股，其中向特定对象宗佩民、曹国熊分别发行311.665万股股份。本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

  若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

  6、锁定期安排

  本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自股份发行上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若关于本次募集配套资金发行股份的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，该相关约定将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  7、募集资金用途

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

  8、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

  本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。

  9、决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  五、本次发行前后相关情况对比

  （一）股本结构的变动

  本次交易前公司的总股本为25,240.8万股。本次交易购买方正达55%股权的交易价格为19,166.4万元，其中，本次交易对价的84.30%，即16,156.8万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付。按照发行价格8.64元/股计算，上市公司向方笑求、蓝顺明各自发行股份的数量均为935万股，合计1,870万股。

  另外，本次交易由上市公司向特定对象募集配套资金用于向方笑求、蓝顺明支付剩余8.64%股权的对价以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，即5,385.5712万元。按照发行价格8.64元/股计算，发行数量为623.33万股。

  因此，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司总股本将增加至27,110.8万股；考虑配套融资，公司总股本将增加至27,734.13万股，具体股本结构变化如下：

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，方笑求、蓝顺明将合计持有上市公司1,870万股股份，合计持股比例为6.90%（不考虑配套融资）。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后顾永德先生将直接持有公司12.52%的股权，并通过德旺投资间接持有公司22.44%的股权，合计占公司总股本的34.96%，仍为公司实际控制人；考虑配套融资，顾永德先生将直接或间接持有公司34.18%的股权，依旧为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东和控制权结构不会发生变化。

  截至2015年3月13日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  新增股份登记到账后，公司前10名股东情况列表如下：

  ■

  （二）主要财务状况的变动

  根据经审计的公司备考合并财务报表及未经审计的公司2014年1-7月合并财务报表以及经审计的公司2013年财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）业务结构的变动

  本次交易完成后，公司主营业务为LED照明驱动电源、SPS开关电源、光伏逆变器等新能源产品及柔性电路板的研发、生产和销售，产品增加了柔性电路板，公司的产品结构更加丰富，业务结构及持续盈利能力得到优化。公司将在业务层面上对方正达授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供充分支持，配合其继续在LED应用领域的业务发展及移动智能终端、可穿戴设备等领域的客户的开拓及发展，同时双方相互协作，共享客户资源，以实现上市公司的不断发展壮大。

  （四）公司治理的变动

  1、本次交易前公司治理结构的情况

  本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

  2、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施

  本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

  （1）股东与股东大会

  本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

  （2）控股股东、实际控制人与上市公司

  本次交易完成后，公司控股股东仍为德旺投资，实际控制人仍为顾永德先生，控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

  （3）董事与董事会

  本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

  （4）监事与监事会

  本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

  （5）信息披露与透明度

  本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

  综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。

  （五）公司董监高及其他人员的变动

  截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，茂硕电源不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。后续如有董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，茂硕电源将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定履行相关程序。

  （六）同业竞争和关联交易的变动

  1、同业竞争

  （1）本次交易对同业竞争的影响

  本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次交易前，除方正达外，方笑求、蓝顺明还共同持有深圳方正达全部股权，深圳方正达的经营范围包括电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售，同时方笑求还持有深圳天勤达2.5%的股权。为消除潜在同业竞争风险，交易对方已将深圳天勤达2.5%的股权转让给无关联第三方，并将深圳方正达清算注销，目前清算注销手续已完成。

  本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易不会产生同业竞争。

  （2）避免同业竞争的措施

  交易对方方笑求、蓝顺明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

  “1. 截至本承诺函签署日，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

  2. 在方笑求、蓝顺明持有茂硕电源股份期间及全部减持茂硕电源股份后五年内或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间及离任茂硕电源董事、监事及高级管理人员后两年内，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

  方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

  2、本次交易对关联交易的影响

  （1）本次交易不构成关联交易

  本次交易前，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方方笑求、蓝顺明以及配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （2）本次交易完成后的关联交易

  根据经瑞华会计师审计的茂硕电源备考财务报告，本次交易完成后上市公司新增的关联方及关联交易基本情况如下：

  ①本次交易新增关联方情况

  本次交易完成后，上市公司成为湖南方正达的控股股东，根据《企业会计准则》，方正达及其下属企业将成为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，交易对方方笑求、蓝顺明作为一致行动人将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，本次交易完成后方笑求、蓝顺明及其关系密切的家庭成员将成为茂硕电源的关联自然人。

  ②本次交易新增关联交易情况

  i关联担保情况

  ■

  2014年9月1日，蓝顺明与中国建设银行股份有限公司平江支行签订《最高额保证合同》（编号：ZYY081413），为湖南省方正达电子科技有限公司与中国建设银行股份有限公司平江支行签订的编号为YY081413的人民币流动资金贷款提供质押担保，权利到期日至2015年3月5日。

  ii关联方应收应付款项

  2012年度

  ■

  2013年度

  ■

  2014年1-7月

  ■

  2014年7-10月

  ■

  截至2013年12月31日，湖南方正达应付方笑求、蓝顺明股东借款1,685.31万元。该等往来欠款的形成原因系湖南方正达最近两年经营规模迅速扩大，运营资金需要量逐步增加，而湖南方正达可以通过银行贷款等途径融得的资金额度有限，方笑求和蓝顺明作为方正达实际控制人，无偿给予方正达资金方面的支持。截至购买资产报告书签署日，湖南方正达已结清与实际控制人方笑求、蓝顺明的往来款项。

  （3）本次交易完成后减少及规范关联交易的措施

  为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，方笑求、蓝顺明作为交易完成后持有茂硕电源股份5%以上的股东，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：

  “方笑求、蓝顺明现作如出如下不可撤销的承诺与保证：

  方笑求、蓝顺明在持有茂硕电源股份期间或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害茂硕电源及其他股东的合法权益。

  方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

  六、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  截至本公告书摘要出具之日，本次非公开发行前后，不存在因本次交易事项导致公司现有董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。后续如有董事、监事、高级管理人员持股变化的情况，茂硕电源将严格按照规定履行相关程序。

  七、本次交易公司控制权保持不变

  本次交易前，公司的实际控制人为顾永德先生，其除直接持有公司13.45%的股权外，还通过德旺投资间接持有公司24.10%的股权，合计持有公司37.55%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，顾永德先生将持有公司约34.96%的股权；考虑配套融资，顾永德先生将持有公司约34.18%的股权，依旧为为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。

  八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次发行股份完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  九、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标

  公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的实施过程

  1、2014年8月13日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年8月13日开市起临时停牌；

  2、2014年9月11日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年9月11日开市起继续停牌；

  3、2014年9月16日，公司第三届董事会2014年第九次临时会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产的议案》；

  4、2014年10月28日，湖南方正达召开股东会审议通过方笑求、蓝顺明将合计持有的方正达55%股权转让给上市公司的议案；

  5、2014年11月17日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

  6、2014年11月17日，茂硕电源与配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊签署《股份认购协议》；

  7、2014年11月17日，本公司第三届董事会2014年第十次临时会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；

  8、2014年12月3日，本公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；

  9、2015年1月12日，本公司第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过关于签订《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》的议案。2015年1月13日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明及湖南方正达签署《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》；

  10、2015年2月13日，中国证监会出具《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]233号文件），核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；

  11、2015年3月4日，平江县工商行政管理局核准湖南方正达本次55%股权过户至茂硕电源名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；2015年3月5日，瑞华会计师事务所对公司购买资产的新增股份进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]48060004号验资报告；

  12、2015年3月17日，上市公司已收到宗佩民、曹国熊缴纳的募集配套资金认购款；2015年3月18日，瑞华会计师事务所对公司募集配套融资的新增股份进行了审验，并出具瑞华验字[2015]48060005号验资报告；

  13、公司已于2015年3月20日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册；

  14、2015年3月23日，公司开始办理本次非公开发行股份上市工作，截至本公告书签署日非公开发行股份上市工作结束。

  （二）相关资产过户、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况

  １、标的资产的交割过户情况

  根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为湖南方正达55%的股权。

  截至2015年3月5日，根据平江县工商行政管理局颁发的新营业执照及工商变更登记资料，标的公司55%股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达55%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为茂硕电源控股子公司。

  因此，截至2015年3月5日，茂硕电源与方笑求、蓝顺明已完成了本次交易标的资产的交割工作，茂硕电源目前已合法拥有湖南方正达55%的股权。

  2015年3月26日，上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向方笑求、蓝顺明支付了购买标的资产的现金对价支付部分。

  2、募集配套资金发行情况

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为宗佩民、曹国熊，证监会核准批复的发行股份数量为不超过6,233,300股新股，最终实际分别向宗佩民、曹国熊非公开发行人民币普通股(A股) 3,116,650股，合计人民币普通股(A股) 6,233,300股。本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民币8.64元/股，每股面值1元，募集资金总额为人民币53,855,712元。

  取得证监会核准批文后，上市公司已向宗佩民、曹国熊发出了《茂硕电源科技股份有限公司配套募集资金非公开发行股票认购缴款通知书》。截至2015年3月12日，西南证券的专用收款账户收到宗佩民、曹国熊缴纳的本次配套募集资金认购款53,855,712元。截至2015年3月17日，茂硕电源的募集资金专用账户收到西南证券支付的本次配套融资款44,975,712元(扣除承销等相关费用8,880,000元)，上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位。

  3、验资情况

  2015年3月5日、18日，瑞华会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并分别出具了瑞华验字[2015]48060004号、[2015]48060005号验资报告。

  根据该验资报告，截至2015年3月17日止，茂硕电源实际增资24,933,300股，均为有限售条件股。股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股8.64元，其中方笑求、蓝顺明以股权出资18,700,000元，宗佩民、曹国熊以货币出资6,233,300元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币277,341,300元。

  4、证券发行登记等事宜的办理状况

  公司已于2015年3月20日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。深圳证登公司于2015年3月20日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

  二、独立财务顾问意见

  （一）茂硕电源本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

  （二）截至独立财务顾问核查意见出具日，本次交易中标的资产的交割已经完成，上市公司已完成向特定对象宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集配套资金。本次交易标的资产已过户至茂硕电源名下，茂硕电源已合法持有湖南方正达55%的股权。上市公司已向方笑求、蓝顺明支付购买标的资产的现金对价部分。

  （三）本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

  （四）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为茂硕电源具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐茂硕电源本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

  三、法律顾问意见

  （一）茂硕电源本次重组的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次重组事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。

  （二）茂硕电源已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向方笑求和蓝顺明支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记申请手续；茂硕电源尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。茂硕电源已完成向本次募集配套资金认购方非公开行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记申请手续；茂硕电源尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。

  （三）本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

  （四）茂硕电源的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。

  （五）本次重组实施过程中未发生茂硕电源资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生茂硕电源为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

  （六）与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；茂硕电源已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

  （七）本次重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、发行股票数量及价格

  1、发行股份购买资产

  发行股票数量：18,700,000股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：8.64元/股

  2、募集配套资金

  发行股票数量：6,233,300股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：8.64元/股

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：24,933,300股

  股票上市时间：2015年4月2日

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年4月2日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2015年4月2日）股价不除权。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  1、发行股份及支付现金购买资产：方笑求、蓝顺明承诺，茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行上市之日起36个月内不得转让，茂硕电源向蓝顺明发行的股份自股份发行上市之日起15个月内不得转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起15个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：1）自股份发行上市之日起15个月后解锁25%；2）自股份发行上市之日起24个月后解锁25%；3）自股份发行上市之日起36个月后解锁50%。

  前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对上市公司进行股份补偿，剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。方笑求、蓝顺明另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定进行股份转让。

  2、向特定对象募集配套资金：宗佩民、曹国熊承诺，本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自股份发行上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

  （一）备查文件

  1、瑞华会计师事务所出具的验资报告；

  2、北京国枫律师事务所关于茂硕电源本次交易标的资产交割法律意见书；

  3、西南证券关于茂硕电源发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

  4、深圳证登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

  5、经中国证监会审核的全部交易申报材料；

  6、本次交易相关资产过户或交付证明；

  7、其他与本次发行有关的重要文件。

  （二）备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

  公司名称：茂硕电源股份有限公司

  联系地址：深圳市南山区西丽茂硕科技园（白芒检查站外松白公路500米）

  联系人：方吉槟 洪叶

  电话：0755-27659888

  传真：0755-27659888

  投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。

  （三）各中介联系方式

  1、独立财务顾问

  机构名称：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  住所：重庆市江北区桥北苑8号

  联系电话：023-63786433

  传真：023-63786477

  财务顾问主办人：边标、顾峻毅

  财务顾问协办人：陈清

  其他项目人员： 李丽芳、魏鑫

  2、上市公司法律顾问

  机构名称：北京国枫律师事务所

  负责人：张利国

  住所：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层

  联系电话：010－66090088/88004488

  传真：010-66090016

  经办律师：孙林、殷长龙

  3、审计机构

  机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：杨剑涛

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层

  联系电话：0755-83732888

  传真：0755-82237549

  经办会计师：侯立勋、郑龙兴

  4、资产评估机构

  机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

  法定代表人：孙月焕

  住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

  联系电话：010-65881818

  传真：010-65882651

  经办资产评估师：孙庆峰、陈鹏

  茂硕电源科技股份有限公司

  2015 年4月1日