证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2015-024

  烟台园城黄金股份有限公司关于上海

  证券交易所向公司下发的《关于对烟台园城黄金股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  近日，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称公司）收到上海证券交易所《关于对烟台园城黄金股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0239号、【2015】0270号，以下简称“审核意见”），现对相关问题逐项答复如下：

  一、关于公司经营状况及经营风险

  根据公司报表反映，2014年公司营业收入主要来源于房地产销售、黄金产品销售等，并非来源于下属参股公司；且托管费的收取，亦与托管公司的经营业绩好坏无关。但公司在2014年年度报告管理层讨论与分析章节中，仅对下属的参股公司及托管公司资源储备、业务开展予以梳理披露，未对公司自身经营情况进行分析。为便于投资者理解公司的经营模式和风险，请公司依据《格式准则第2号》第二十条、第二十一条和第二十二条的要求，就下述内容进行补充或更正披露。

  （一） 关于主营业务分析

  请公司着眼于自身经营情况，补充说明公司的主营业务来源和经营情况。

  【回复说明】

  2014年以来公司通过与他方合作开采黄金矿石、托管其他金矿企业等形式开展了向黄金矿石采选业务转型的工作业务。2014年公司黄金产品销售收入4,568,601.26元，房地产销售收入23,506,828元，其他业务收入18,905,226.26元，其中其他业务收入中18,404,109.59元为本期托管费收入。就目前来说，公司的主要营业收入为向被托管企业收取矿山托管费用。

  （二） 关于受托经营业务

  报告期内，公司为乳山金海矿业、辽宁小套峪矿业、威海金滩矿业提供托管经营服务。前述委托方均承诺其托管期间，无论业绩实现情况，均需向公司支付托管费，为便于投资者理解该交易的商业合理性，请公司就如下事项说明并披露。

  1、托管协议相关条款。

  （1）上述托管条款是否存在有失公允或单方输送利益的情形；（2）请核实上述托管事项是否存在其他方面的协议安排或附加条件，托管方支付托管费是否无任何附加条件；（3）托管方支付托管费是否存在前置条件，如公司承诺进行资产收购、重大资产重组等。

  【回复说明】

  （1）合同条款系双方作为独立商事主体，结合双方对于托管的预期目标、双方实际承担工作的商业意义、风险、长期合作前景等因素平等磋商而确定，并经双方股东（大）会、董事会审议通过，不存在有失公允或单方利益输送的情形。（2）经公司核实，该托管事项不存在其他方面的协议安排或附加条件。托管公司支付托管费无任何附加条件，且合同中约定若公司存在托管到期后未按时移交或公司托管人员因故意或重大过失给托管公司造成损失等情形，公司将向其赔偿；托管公司存在逾期向公司支付托管费等情形的，亦将承担一定比例的违约金。公司与托管公司就托管费支付及相应违约责任的约定具体、明确，不存在未披露的其他附加条件。（3）根据《委托经营管理合同》第十二条，公司承诺进行重大资产重组时，如果金海矿业的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合相关法律法规规定的目标资产的条件，公司应依据相关法律、法规和规章的相关规定，经评估后以公允价格收购金海矿业。该约定与托管费支付无关，并非支付托管费的前置条件，托管费亦非公司后续拟进行重大资产重组方案的对价条件。由上市公司输送完整的管理模式，托管公司借助上市公司的管理模式规范其自身的经营管理，

  2、托管经营工作情况

  针对合同项下托管经营具体工作，请公司补充说明以下事项：（1）公司是否根据托管合同的约定，为乳山金海矿业，辽宁小套峪矿业、威海金滩矿业三个托管标的，分别组建了“不少于9人”的托管组，三个托管组人员名单是否存在重合；（2）请公司结合2014年度在职工人数合计仅33名的实际情况，说明公司受托经营矿业公司的业务能力，及报告期内托管经营工作的重要进展；（3）根据乳山金海矿业相关托管合同，公司与委托方约定共同投资扩建生产线等，请说明乳山金海矿业自合同签订至今，实际开展的建设/扩建情况，以及公司截止目前的的投入成本。

  【回复说明】

  （1）公司根据托管合同的约定，为乳山金海矿业，辽宁小套峪矿业、威海金滩矿业三个托管标的，分别组建了“不少于9人”的托管组。因股份公司矿业管理部技术人员主要解决矿业公司遇到的各种技术问题，为了合理、有效配置人力资源，除矿业公司管理人员（总经理、财务、行政人员）外技术托管组人员为股份公司统一调配，故股份公司技术人员同时为上述托管企业服务。并且每个托管企业也配备了我公司认可的管理和技术人员，管理层并非仅仅我公司的9人托管组。

  （2）公司矿业部及托管公司聘任的管理、技术人员在进行论证、勘探、建设工作时，公司也借助外部的地质专家和专业机构的能力。乳山市金海矿业蓝家庄矿区于2014年3月24日获得国土部矿产资源的备案证明，经过一个多月的时间准备，现已完成了省国土厅的资料汇交《山东省乳山市蓝家庄矿区金矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字【2014】11号），金目前正在进行采矿证矿区范围划定相关工作。本溪满族自治县小套峪矿业有限公司采矿权范围内和深部的储量核实工作已完成，经辽宁省国土资源厅予以备案《<辽宁省本溪满族自治县小套峪矿区金矿资源储量核实报告>评审备案证明》（辽国土资储备字[2014]274号）。目前正在办理新增资源的采矿证增量手续。威海金滩矿业有限公司在托管期间内的矿产扩能手续没有准确的完成时间致使相关生产不能正常进行，经公司与金滩矿业协商一致，同意解除原合同。

  下属托管公司的股东对公司在托管期间所取得的成果表示满意，同时这也是股份公司在托管期间实施规范管理的成果。

  （3）金海矿业目前正在进行采矿证矿区范围划定相关工作，截止目前公司尚未开展的建设/扩建，没有对金海矿业投入资金。

  3、托管公司经营成果

  请公司补充说明：（1）报告期内，三个托管标的的公司的生产经营情况；（2）乳山金海矿业下属矿区申请办理《采矿许可证》已俞一年，请说明至今仍未办理完成的具体原因及主要障碍；（3）截止目前，辽宁小套峪矿业的证照办理情况；（4）2015年3月，公司与委托方解除关于威海金滩矿业的托管协议，请公司说明前期托管费是否已全额收取。

  【回复说明】

  （1）乳山市金海矿业蓝家庄矿区于2014年3月24日获得国土部矿产资源的备案证明《山东省乳山市蓝家庄矿区金矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字【2014】11号），目前正在进行采矿证矿区范围划定相关工作，目前尚无生产。本溪满族自治县小套峪矿业有限公司采矿权范围内和深部的储量核实工作已完成，经辽宁省国土资源厅予以备案《<辽宁省本溪满族自治县小套峪矿区金矿资源储量核实报告>评审备案证明》（辽国土资储备字[2014]274号）。目前正在办理新增资源的采矿证增量手续和基建工程。威海金滩矿业有限公司在托管期间内的矿产扩能手续没有准确的完成时间致使相关生产不能正常进行，经公司与金滩矿业协商一致，同意解除原合同。

  （2）乳山市金海矿业蓝家庄矿区于2014年3月24日获得国土部矿产资源的备案证明《山东省乳山市蓝家庄矿区金矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字【2014】11号），后期经过一个多月的时间准备，现已完成了省国土厅的资料汇交。按照国家相关部门要求目前正在进行采矿证矿区范围划定等相关工作。乳山市金海矿业蓝家庄矿区主矿产金矿按照国内矿山储量划分属于大型矿，公司按照国家及省政府相关法律法规要求逐步推进《采矿许可证》的办理。

  （3）2014年辽宁小套峪矿业公司在原有采矿证的基础上进行了深部的探矿，按照辽宁省矿业部的要求，矿业公司已经完成了勘探、划定矿区范围工作，科研报告已报省国土厅备案，目前已开始水土保持、环评、原有采矿证储量的增量和扩能手续工作。

  （4）威海金滩矿业有限公司尚欠烟台园城黄金股份有限公司托管费用人民币63万元。

  4、会计师说明。请会计师补充说明（1）公司前述交易条款的商业合理性；（2）公司托管费收入资金来源；（3）说明就公司交易的商业和理性，托管收入资金的来源等事项履行的审计程序及获取的审计证据。

  【回复说明】

  贵部出具的“关于对烟台园城黄金股份有限公司(以下简称“园城黄金公司”)2014年年度报告的事后审核意见函”我所已于2015年3月24日收到，现就贵部在函件中提到的问题回复如下：

  一、关于问题一（二）4的回复：

  针对公司与威海金滩、乳山金海矿业及小套峪三家公司发生的托管收入本所主要执行如下程序：

  （1）2014年10月17日至19日，安排审计项目组成员赴乳山金海矿进行现场考察，在对乳山金海进行现场考察后审计人员了解到，目前乳山金海尚未开始采矿经营业务，园城黄金公司委派的管理人员已经进驻乳山金海公司，并按照托管协议的约定积极开展办理采矿证的相关事项；

  （2）审计人员就乳山金海委托园城黄金公司进行资产托管的原因及对采矿证书的办理进展情况向公司股东李德清、姜婷婷、邹立香、冯彪进行访谈，了解到乳山金海公司认为园城黄金公司作为上市公司，拥有优秀的管理资源，能更有效的办理采矿权证及运营，故委托园城黄金公司进行托管。

  （3）2015年1月年报审计期间，审计人员亲自去查询威海金滩、乳山金海矿业及小套峪三家公司的工商登记信息，以了解园城黄金公司是否与上述三家被托管公司存在关联方关系，经核查未发现威海金滩、乳山金海与园城黄金公司存在关联方关系，小套峪与园城黄金公司受同一股东控制，对于园城黄金公司与小套峪的交易事项作为关联方交易进行了披露；

  （4）年报审计期间审计人员就如下事项亲自向威海金滩、乳山金海矿业及小套峪三家矿业公司发函，函证具体事项如下：①合同中的主要条款真实性，②2014年托管目标的完成情况，③托管方与本公司是否存在需要补充说明的关联方关系，④其他需要补充说明的重大事项。被托管方均回函确认合同条款真实存在，且园城黄金公司已按照托管合同的要求完成了2014年的托管目标，不存在关联方关系及无其他需要补充说明的事项；

  （5）年报审计期间审计人员对于2014年度确认的托管收入逐笔核对，同时执行期后测试，对于在年报期间未按照托管合同要求支付的托管费均在出具报告前支付到账。

  关于三家公司托管收入合理性的说明：

  （1）园城黄金公司与乳山金海、金滩矿业签订合时承诺，如乳山金海、金滩矿业的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产条件后，园城黄金公司在进行重大资产重组时按照评估后公允价格收购上述资产。考虑到重组可能带给乳山金海、金滩矿业股东的收益，乳山金海、金滩矿业公司委托园城黄金公司优秀的管理团队进行托管，以使潜在被收购公司资产、利润满足收购的要求,从而委托园城黄金公司托管。

  （2）园城黄金公司本年确认小套峪托管收入2,042,465.75元，占园城黄金公司收入的比例为4.35%,考虑到上述收入占比较低，同时公司计划重组，对于重组标的资产尚处于考察之中，小套峪可能成为潜在的重组对象，小套峪公司股东也了解到小套峪会成为潜在收购对象，从而委托园城黄金公司托管合理。

  二、关于问题一（三）3的回复：

  针对公司本期销售黄金免征增值税说明如下：

  2014年园城黄金公司实现黄金销售收入4,568,601.26元，根据财税[2002]142号规定“黄金生产和经营单位销售黄金（不包括以下品种：成色AU9999、AU9995、AU999、AU995；规格为50克、100克、1公斤、3公斤、12.5公斤的黄金，以下简称标准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税”。园城黄金公司销售的黄金系经原子公司兴国矿业提炼初选后的非标准黄金，符合财税[2002]142号规定免征增值税的范围。同时针对本期销售的黄金免征增值税是否满足财税[2002]142号免征增值税的规定，审计人员取得烟台市芝罘国家税务局出具的国税流批字【2014】214号纳税人减税、免税申请表，该申请表中批复的审批意见系园城黄金销售的非标准黄金符合财税[2002]142号规定免征条件。

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

  （三）关于黄金产品销售业务

  1、经营模式。公司2014年度黄金产品销售收入456.86万元，请公司补充说明该项业务的具体经营模式，包括但不限于产品来源渠道，销售政策。

  【回复说明】

  该项业务为公司原有全资子公司------兴国园城矿业有限公司与何辉合作承包开采矿石生产、销售产生，黄金产品销售收入由股份公司出售兴国园城矿业有限公司生产黄金所产生。

  2、销售人员。根据年报，公司2014年销售人员数量为零，请公司结合报告期内黄金产品销售业务的情况，说明销售人员数量为零的合理性。

  【回复说明】

  因黄金的特殊属性，其产品销售都是按照金交所现货黄金即时价格结算，无需议价，我公司亦无对黄金的深加工业务，并不需要安排专门的销售人员，所以公司有设立购销部但人员为兼职。

  3、相关税项。请公司补充说明报告期内公司销售黄金产品应缴纳的税费项目及金额。同时，请会计师对公司满足免征增值税条件发表意见，并说明是否已取得税务机关相关认证或批复以及履行的相关审计程序和获取的审计证据。

  【回复说明】

  武汉众环会计师事务所已对上述问题在文件第六页已做回复。

  4、2014年，公司黄金产品销售业务的毛利率仅为28.47%，角上年同期54.14%的毛利率水平大幅减少了25.64个百分点，请公司结合该项业务的成本构成项目，量化分析2014年毛利率大幅下降的具体原因。

  【回复说明】

  2013年与2014年黄金产品销售成本构成：

  ■

  从成本构成看，本期成本增加主要是人工费用和辅助材料增加，出现这种情况是因为承包矿体黄金品位极不均匀所致。2014年出矿品位和入选品位均较2013年有所下降，导致单位采选成本上升，毛利率下降。

  5、请公司提供2013-2014年度黄金产品销售业务的前五名客户名称，交易金额，以及与公司是否存在关联关系。

  【回复说明】

  黄金产品销售前5名的主要客户及销售金额：

  ■

  黄金产品销售前5名的主要客户与公司不存在关联关系，公司未知上述两位销售客户间是否存在关联关系。

  二、关于子公司及参股公司情况

  1、增资参股公司事项。公司参股公司烟台园城黄金矿业2014年营业收入为0，净利润为-79.94万元。2014年3月，公司董事会审议通过对下属参股公司黄金矿业增资的议案，截止报告期末，公司完成增资1520万元。请公司补充说明；（1）参股公司黄金矿业的股权结构，并说明相关股东与公司是否存在本所《股票上市规则》规范下的关联关系；（2） 2014年公司对下属参股公司黄金矿业完成增资1520万元，公司称增资资金的主要用途为偿还前期借款。请公司补充说明前述还款事项的相关情况，以及借款对象与公司是否存在关联关系。

  【回复说明】

  （1）公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司的股东为：烟台园城黄金股份有限公司（持股比例32%）烟台晟城置业有限公司（持股比列26%）、济宁新园装饰工程有限公司（持股比例20%）、冯果（持股比列11%）、向平（持股比列11%）；公司与黄金矿业其他股东不存在《股票上市规则》规范下的关联关系，公司未知其余股东之间是否存在关联关系。

  （2）2014年公司对下属参股公司烟台园城黄金矿业增资1520万元，园城黄金矿业用该增资对澳洲黄金矿业增资，澳洲黄金主要用于偿还欠款及前期借款。一是支付相关澳洲黄金矿业公司设备款500万元，二是偿还徐诚惠借款855万元，（该借款为2012年3月澳洲黄金矿业筹备时由徐诚惠垫付），截止2014年12月31日，澳洲黄金尚欠徐诚惠228万元。徐诚惠为烟台园城黄金股份有限公司的实际控制人。

  2、兴国矿业股安全转让事项。2014年4月，公司董事会审议通过了拟转让兴国矿业100%股权的议案。该股权转让事项实际的资产总额占上市公司2013年经审计总资产的10%以上，但公司未按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号》的要求，编制并发布出售资产公告。请公司补充披露本次交易的相关情况，包括但不限于交易概述、交易对方的情况、交易合同或协议的主要内容及履约安排等，并说明公司将兴国矿业及其持有的喀左县中三家金矿一号金矿体的经营权和相关资产转让给第三方的具体原因。

  【回复说明】

  该协议系公司子公司兴国矿业与何辉签订，兴国矿业在接手合作开采的矿山后，为提高采矿量和加强安全生产，已经对矿山的生产生活设施进行了改、扩建，同时为完善产业链、降低运营成本，兴国矿业还收购、改造了涌仓选矿厂。何辉原来经营的中三家金矿1号矿体若干井口无单独采矿许可证，中三家金矿采矿许可证系所有井口共同使用。兴国矿业接手何辉经营的若干井口以后，虽然竭尽所能争取办理独立的采矿许可证或者收购整个矿区的采矿许可证，但未取得成效，无法满足上市公司规范运作要求。在此情况下，公司不得不考虑将该矿经营权转让给第三方，作为该矿配套设施的涌仓选矿厂产权也一并转让。

  该股权转让事项实际的资产总额占上市公司2013年经审计总资产的10%以上，但公司一直未支付转让费用，最终评估值以公司后期投入折算溢价100万元转让。2014年4月25日，公司第十届董事会第三十次会议已作出决议将兴国矿业全部股权转让第三方。何辉对兴国矿业的债权仍然由兴国矿业负责后续偿还事宜。

  三、关于公司财务信息披露

  1、主营业务分行业、分产品情况。请公司核实2014年年报关于“主营业务分行业、分产品情况”的列示是否存在错误；如错误，请予以修正。

  【回复说明】

  经核实，上述列示存在错误，原报告内容：

  ■

  更正后：

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  其他业务收入中18,404,109.59元为本期托管费收入，详见附注（十五）2。

  2、其他应收款。报告期末，公司应收汇龙湾欠款5076.38万元，帐龄2-4年。公司认为该部分其他应收款已获得收款保证，因此未提坏账准备。请公司说明（1）2014年公司与汇龙湾公司签署《还款协议》。汇龙湾公司统一分两批偿还借款，第一期应于2014年12月31日前偿还1500万元。但截至报告期末，汇龙湾公司仍未能如期偿还该部分借款。请公司说明款项回收进展缓慢的原因及按协议全额收回的可能性；（2）作为还款保证措施，汇龙湾公司统一将其所有的“橡树湾”小区部分代售房产抵押给园城黄金，请公司说明抵押情况及是否已完成相关手续。

  【回复说明】

  （1）2014年5月我公司与汇龙湾签署还款协议，协议签订时汇龙湾尚欠我公司借款54,813,818.55元，协议约定汇龙湾应在2014年12月31日前，向我公司还款1500万元，剩余借款在2016年6月30日前偿还。截止2014年12月31日，甲方累计收到乙方还款为1498.89万元（2014年报告期内公司收到汇龙湾公司还款505万元）基本达到约定还款金额。

  （2）作为还款保证措施，乙方将其所有的“橡树湾”小区146套房源合计9231平方米抵押给我公司，但因这部分房源正在对外销售，故未办理抵押登记，这部分房源抵押单价为5941元/平米，周围在售房产销售价格多在8000-10000元/平米，该部分抵押房产没有减值迹象，欠款全额收回没有出现重大变数。如对方未按协议约定在2016年6月30日前向甲方偿还全部借款，甲方除按协议约定计收未清偿部分的利息外，乙方需将剩余未售房源过户至甲方名下。我公司认为剩余5076.38万元欠款的偿还能够得到保障，故未计提减值准备。

  3、存货。报告期末，公司存货科目期末余额为1.08亿元，请公司说明：（1）海阳天创价值8246.97万元的抵债房产是否已办理房产过户手续及相关质押或担保情况。如果未过户，请会计师说明确认存货的具体会计处理依据；（2）报告期末未提取存货跌价准备的合理性。

  【回复说明】

  海阳天创价值8246.97万元的抵债房产已经办理过户手续，且无质押和担保情况。2013年12月经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，2014年3月签订抵债协议，我公司按评估价格以存货入帐。2014年12月年末结帐前，财务人员到海阳现场选择几处性质、地理位置相近的物业进行比较，在售物业一、二楼整体售价为17000-20000元/平米，一层售价为25000-35000元/平米，二层售价15000-25000元/平米，我公司抵债房产位于天创大厦二、三楼，地理集团在海阳市中心，周边与汽车站、学校、、超市及各大银行相邻，抵债价格为二层9700元/平米，三层8245元/平米，我公司认为该部分存货未出现减值迹象，故未计提减值准备。

  4、现金流量表相关信息。请公司说明：（1）报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金中，2912.57万往来款的款项明细及具体形成原因；（2）公司支付的其他与经营活动有关的现金中，901.94万往来款的款项明细及具体形成原因。

  【回复说明】

  （1）报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金中，收汇龙湾还款505万元（按协议规定收回欠款），收园城集团借款2158.5万元（为履行跟光大银行的债务重组及烟台新世界房地产的债务重整协议向集团借款），原子公司兴国园城收到款项82.5万元，其他款项166.57万元（收回其他债权）。（2）公司支付的其他与经营活动有关的现金中，偿还烟台新世界房地产欠款876万元（按债务重整协议规定归还欠款），偿还其他欠款25.94万元（零星偿债）

  5、资金账户冻结情况。公司存在多项涉诉事项，请说明公司目前是否存在银行账户和资金被查封、冻结的情况。

  【回复说明】

  公司目前不存在银行账户和资金被查封、冻结的情况。

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  2015年03月31日