证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2015－018

  债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

  无锡市太极实业股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。

  ●本次董事会审议通过《关于批准签署<关于无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组的框架协议>的议案》。

  ●本公司已向上海证券交易所（以下简称“交易所”）提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年4月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性。如果未获得批准，公司股票将不晚于2015年4月16日复牌。敬请广大投资者充分关注。

  一、董事会会议召开情况

  无锡市太极实业股份有限公司董事会七届十五次会议，于2015年3月26日以书面方式发出会议通知和会议材料，于2015年3月31日以通讯表决方式召开。

  本次会议由公司董事长顾斌先生主持，应出席的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）本次会议审议通过了《关于批准签署<关于无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组的框架协议>的议案》

  表决结果如下：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。

  （二）本次会议审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》

  表决结果如下：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。

  （三）本次重大资产重组内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年1月5日起停牌，并于2015年1月16日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  因本公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年1月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对本公司构成了重大资产重组。本次重大资产重组将有利于增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东特别是中小股东的利益。

  （3）重组框架方案介绍

  经各方磋商，初步确定本次重组的交易对方为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）全体股东，包括本公司控股股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）、成都成达工程有限公司及三十六名自然人股东。

  2、交易方式

  本次重大资产重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。

  3、标的资产情况

  本次发行股份购买的标的资产为十一科技100%股权，标的公司主要从事工程设计与工程总承包，以及光伏电站的投资和运营行业。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进重大资产重组所涉及的各项工作，具体如下：

  （1） 财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构积极有序开展尽职调查和评估、审计等工作。

  （2）公司已于2015年3月31日与本次重组交易对方签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组的框架协议》。

  （3）产业集团已就本次重组与国资监管部门预审核进行了初步沟通，目前正在积极开展国资管理部门预审核的报批工作。

  （4）公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。

  重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行了信息披露义务。

  3、已履行的信息披露义务

  重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：

  因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票于 2015 年1月 5日起停牌；并于2015年1月10日披露重大事项进展公告，公司股票自2015 年1 月12日起继续停牌。

  2015 年1 月16 日，公司发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2015-003），公司股票自2015年1月16日起预计停牌不超过一个月。

  2015 年2 月16日，公司发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2015-009），公司股票自 2015年2月16日起预计继续停牌时间不超过一个月。

  公司于2015年3月9日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》；公司于2015年3月16日发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-015），公司股票自2015年3月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  4、继续停牌的必要性和理由

  （1）国资监管预审核工作尚未完成

  根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）第七条要求，即“国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核”，产业集团作为参与本次重组的国有股东应将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核，并取得是否同意本次重组的预审核意见。截至目前，产业集团已就本次重组相关预审核事宜与国资监管部门进行了多次初步沟通，正在积极推进国资监管部门的预审核报批工作，但尚未取得预审核意见。

  （2）审计、评估工作尚未完成

  截至目前，审计、评估机构已就本次重组涉及标的资产进行了初步调查、审计和评估工作。由于本次重组涉及的资产范围和体量均较大；拟注入的标的公司“十一科技”在全国各地设有数十家分公司、并下属数家一级子公司和二级子公司，上述审计、评估对象地域分布较广、相对分散，项目业务量较大，导致审计、评估工作量较大，短期无法完成全部审计、评估工作，尚需时间进一步开展后续工作。

  （3）本次重组的具体方案尚待论证

  由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，在本次重组预案或报告书披露前，有关各方仍需沟通、论证并最终确定重组方案的具体内容。

  为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  国资监管部门对本次重组的预审核同意意见。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间

  后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。

  公司将申请公司股票自2015年4月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  （二）本次重大资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况

  鉴于本次重大资产重组交易对方包括本公司控股股东无锡产业发展集团有限公司，公司关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾在审议本次两项议案时回避表决。

  三、独立董事意见

  独立董事就上述审议事项发表独立意见，认为：

  公司与拟收购标的资产全体股东签订的重大资产重组框架协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。交易各方同意，本次交易的定价参考为标的资产净资产值。该净资产值参考审计机构和资产评估机构对标的资产净资产审计和评估结果，并根据规定经国资主管部门核准或备案。本次交易定价公允，未发现损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需沟通、论证重组具体方案，相关交易方正在履行国资监管预审核报批工作，审计、评估工作尚未完成，公司尚不具备复牌条件。为避免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票继续停牌不超过两个月。

  在审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  四、报备文件

  （一）公司董事会七届十五次会议决议

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  无锡市太极实业股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2015－019

  债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02

  无锡市太极实业股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年1月5日起停牌。2015年1月16日，本公司发布《无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-003），本公司控股股东筹划的重大事项对本公司构成重大资产重组，公司股票自2015年1月16日起连续停牌。

  2015年3月31日，本公司(甲方)与信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称 “目标公司”、“十一科技”）的全体股东，即无锡产业发展集团有限公司、成都成达工程有限公司、以及三十六名自然人（以下合称“乙方”）签订了《关于无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组的框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议的主要内容公告如下：

  各方确认：本次交易拟将乙方持有的十一科技100%的股权注入甲方，即：甲方拟向乙方非公开发行A股股份的方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权。同时，甲方将配套募集不超过交易总额25%的募集资金。交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额。

  各方同意，本次交易的定价参考为标的资产净资产值。该净资产值参考审计机构和资产评估机构对标的资产净资产审计和评估结果，并根据规定经国资主管部门核准或备案。各方将于前述审计、评估结束后，在正式签署本次重组相关协议时协商并明确约定本次交易价格。

  各方同意，本次交易涉及股份发行与认购的主要内容如下：甲方本次非公开发行股份（以下简称“本次发行”）所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的董事会会议决议公告日。本次发行完成后，乙方各自将按法律法规及监管部门的要求进行股份锁定。

  本协议经各方签章并经各方授权代表签署后成立，本次交易事项一经甲方股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即生效。

  本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  本框架协议的签署有利于公司重大资产重组项目的积极推进。公司将密切关注交易进展并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  无锡市太极实业股份有限公司董事会

  2015年4月1日