证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2015-010

  新疆城建（集团）股份有限公司

  关于配股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响

  及公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  以下关于本次配股发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  为进一步落实国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取措施说明如下：

  经公司2014年第十二次临时董事会会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区国资委出具的《关于新疆城建（集团）股份有限公司2014年度配售股份相关事项的批复》（新国资产权[2014]390号）同意，公司拟以截至2014年6月30日的总股本675,785,778股为基数，向截至本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东按每10股配售不超过3股的比例配售，预计配售股票不超过202,735,733股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的配股价格。本次配股定价具体原则为：①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；④由本公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币10亿元，扣除发行费用将全部用于公司基础设施建设业务，其中5亿元用于补充与公司基础设施建设业务相关的营运资金，不超过5亿元用于偿还基础设施建设业务相关的银行借款。

  （一）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响进行分析：

  1．假设本次配股发行于2015年6月底实施完毕；

  2．不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  3．本次发行股份数量为上限202,735,733股，发行完成后公司总股本将增至 878,521,511股，发行股数占发行后股本的23.08%；

  4．不考虑2014 年度利润分配对股本和归属于母公司所有者权益的影响；

  5．本次配股发行股票募集资金总额预计为不超过10亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

  6．假设2014年归属于上市公司股东净利润11,669.65万元（假设净利润=2014年9月30日前12个月归属于上市公司股东的净利润，上述数据不代表公司2014年盈利预测，仅作为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的指标）；

  7．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  8．不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

  2015 年不同净利润增长假设条件下，本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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  注：上表中公司对2014年度及2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对2014年及2015年经营情况及趋势的判断，仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对于本次配股摊薄即期回报的风险提示

  本次配股拟募集资金总额不超过人民币10亿元，扣除发行费用后，将全部用于公司的基础设施建设业务，其中5亿元用于补充基础设施建设业务的营运资金，不超过5亿元用于偿还基础设施建设业务的银行借款。募集资金到位后将降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。本次配股发行募集资金用于补充营运资金后，将提高公司的流动比率，增加短期偿债能力，降低短期偿债风险；同时，可以满足基础设施建设施工业务的资金需求，促使公司大力拓展基础设施建设投资业务，有助于公司业务的进一步发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

  但是，由于上述募集资金用于偿还银行贷款、节省利息支出的财务效果需要一定时间周期方能体现，同时募集资金用于补充营运资金后对公司业务发展的提升也需要一定时间，因此，短期内，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。

  （三）公司应对配股摊薄即期回报采取的主要措施

  本次发行可能导致股东的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

  1、进一步提升公司主营业务整体竞争力

  公司将不断提高内部管理水平，以现有竞争优势为基础，围绕公司核心发展战略，不断延伸产业链，拓展业务领域，从传统的施工业务向投资施工一体化转变，进一步提高公司综合盈利能力和市场竞争力。公司正在继续加大资质建设，力争取得房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包特级资质，以适应公司主营业务的未来发展，提升公司主营业务整体竞争力。

  2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

  本次配股拟募集资金总额不超过人民币10亿元，扣除发行费用后，将全部用于公司的基础设施建设业务，其中5亿元用于补充基础设施建设业务的营运资金，不超过5亿元用于偿还基础设施建设业务的银行借款。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对 董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供 制度保障。

  4、不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月1日