证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-026

  道明光学股份有限公司关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2015年3月31日，公司与自然人章正超、张诤及上海车水马龙信息技术有限公司（以下简称“车水马龙信息公司”）签署《投资意向书》，车水马龙信息公司拟对外融资4,000万元，其中公司拟使用自有资金 1,000万元人民币通过增资的形式投资车水马龙信息公司，占其增资后注册资本的5.26%，联合投资人拟出资3,000万元，占其增资后注册资本的15.79%。

  本次增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  根据公司《对外投资管理制度》规定，本次对外投资额度在公司董事长决定权限范围内，无需董事会审议批准。

  二、投资标的基本情况

  （一）基本情况

  名称：上海车水马龙信息技术有限公司

  注册资本：人民币1,591,615元

  法定代表人：章正超

  类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市徐汇区漕宝路509号9栋101-6室

  成立日期：2011年12月19日

  经营范围：计算机软硬件、网络技术、信息技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务信息咨询（除经纪）、市场营销策划、会展服务、百货、电子产品、办公用品、工艺礼品、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织品及原料（除棉花收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）车水马龙信息公司经营情况

  车水马龙信息公司成立于2011年12月19日，携车网是车水马龙信息公司旗下网站。该网站专注于汽车售后市场电子商务和O2O服务，致力于通过自有维修队伍为广大车主提供实惠便捷的上门汽车保养、轻度维修和车辆检测服务，并与各大汽车品牌4S店及修理厂进行深度合作，向广大车主提供4S店和专业修理厂的透明和高性价比的车辆维修方案，解决传统汽车维修中维修项目不透明、小病大修等行业顽疾。携车网是最早涉足汽车售后市场O2O以及业务规模较大的电商之一。截止2015年2月，携车网拥有注册车主超过70,000名，签约4S店和专业维修店232家，几乎覆盖了上海全部城区和包括奔驰、宝马和奥迪在内的所有主流汽车品牌。

  （三）车水马龙信息公司在本次增资前的股权结构如下： （单位：人民币元）

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  三、投资意向书的主要内容

  本次投资增资总额为人民币4,000万元，获得车水马龙信息公司本次增资后经充分稀释后的21.05%的股权，相当于公司的投后估值为1.90亿元人民币，投前估值为1.50亿元,其中公司出资1,000万元，占公司增资后股权比例5.26%；联合投资人出资3,000万元，占公司增资后股权比例15.79%。

  四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  道明光学经过十余年对以反光膜、车身反光标识、车牌膜为代表的道路安全领域反光材料市场的深度耕耘，积累了巨大的汽车制造商资源，也凭借自身产品良好的质量和优质的服务与覆盖全国多个省份交管部门形成了良好的合作机制。在互联网经济深入社会各个领域的时代，公司考虑将自身已然成熟的B2B商业模式中B段资源通过有效的渠道进行由B端向C端的延伸，提高公司业务的覆盖面积和客户粘性。

  公司目前是一家主要以反光膜及其他功能性膜材料为主，以科技为指导、市场为导向的高科技生产企业。在大消费经济的背景下，强化C端市场、强化服务体验是支撑企业继续高速向前发展的必要动力。公司经过对于与主业（道路交通安全领域、汽车市场）相关的创新型高科技企业进行反复遴选和审慎考虑，最终选择车水马龙信息公司及其旗下携车网进行合作。

  借助本次投资，公司希望将现有的优质产品以及未来开发的多种功能膜材料产品与携车网的O2O商业模式相结合，将公司遍布全国二十多个省的营销体系资源与携车网拥有国内领先的横跨PC端和移动互联网端的服务流程控制、客户信息获取、加工、利用的信息体系将结合，为公司逐步将以产品销售为主的B2B模式向产品销售为主的B2B模式为主、产品和服务多元化供给的B2B2C为辅的多层次运营模式转变提供有效的途径。

  目前，公司在汽车领域的主要客户以商用车为主，虽然隶属于统一的汽车制造企业，但由于之前产品种类的制约，公司与汽车制造企业的家轿等乘用车业务模块的合作较少。经过十余年在高端材料制造业的努力，公司的功能性膜材料的研发、制造能力已经达到较高的水平，逐步实现了公司从单一的反光材料制造商到综合性功能性膜材料制造商的转型。随着公司整体规模的扩大，技术研发能力的增强，公司有信心在未来切入毛利润较高的汽车用功能膜市场。携车网目前以及未来几年高速发展后所具备较多的4S店和专业维修店资源将为公司顺利切入汽车用功能膜市场提供良好的渠道资源和合作机会。

  同时，公司和福田、东风、江淮、一汽、金杯、江铃和重汽等车企在商用车的车身反光标识领域形成了稳定的供货关系和良好的合作关系，亦有利于携车网与上述公司的4s店进行合作，为车水马龙信息公司拓展全国性的各大品牌4s店的资源提供便利条件。

  另外，公司车牌膜和道路标识反光膜覆盖全国多个省份，主要合作的对象是各地的交管部门，具有较好的渠道资源和品牌声誉。有利于携车网提供从上牌、验车阶段开始的汽车后市场服务工作，大幅提前携车网的车辆服务业务在汽车生命周期中的起始点。公司车身反光标识主要用于商用车市场。全国目前商用车存量巨大，商用车的保养频次也远高于普通乘用车。考虑其商用车的单价和车体较大，该类车辆保养、维修的服务收费以及附带的相关产品和配件的销售单张订单价格也高于普通乘用车。公司拥有的商用车市场资源能够为携车网深度挖掘商用车后市场提供良好的条件。

  2、风险及对策

  （1）公司在正式投资后，将以股东身份参与决策车水马龙信息公司的重大事项，公司对车水马龙信息公司的经营管理在一定程度上知情，并具有一定影响，但公司未能直接参与车水马龙信息公司管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。

  （2）车水马龙信息公司虽然已经实现一定的经营收入，但由于产品开发完成时间较短，市场推广刚刚起步，商业模式仍处于探索阶段，目前仍处于亏损状态。加之技术与市场本身存在一定的不确定因素，面临在短期内无法盈利的风险。

  3、对公司的影响

  本次出资以公司自有资金1,000万元投入，对公司的财务情况和经营成果无重大影响。本次投资是公司发展战略的拓展，借助本次投资，公司希望将现有的优质产品以及未来开发的多种功能膜材料产品与携车网的O2O商业模式相结合，将公司遍布全国二十多个省的营销体系资源与携车网拥有国内领先的横跨PC端和移动互联网端的服务流程控制、客户信息获取、加工、利用的信息体系将结合，为公司逐步将以产品销售为主的B2B模式向产品销售为主的B2B模式为主、产品和服务多元化供给的B2B2C为辅的多层次运营模式转变提供有效的途径。

  本投资意向书为拟议交易部分主要投资条款的提示性摘要，目的是作为协议各方在本次投资其他联合投资人确定后按照本意向书主要条款签署正式投资协议的基础和框架，本意向书的主要章节及条款对各方均有法律约束力，公司将根据本次《投资意向书》的主要内容及时签署正式的投资协议并完成变更手续，但是仍然存在交易无法最终完成的风险，公司将对本次《投资意向书》的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  特此公告。

  道明光学股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月三十一日