证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-021

  福建雪人股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、交易内容：根据中国监事会的反馈意见并结合公司实际情况，福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月31日召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议同意对公司2014年非公开发行股票认购对象进行调整，本次非公开发行对象由林汝捷、陈胜、陈存忠、郑志树、赵建光、福建盈科创业投资有限公司作为资产委托人，万家基金管理有限公司作为资产管理人的雪人万家资产管理计划调整为林汝捷、陈胜、陈存忠、郑志树、赵建光、福建盈科创业投资有限公司。

  公司取消雪人万家资产管理计划，调整为由林汝捷、陈胜、陈存忠、郑志树、赵建光及福建盈科创业投资有限公司直接认购本次非公开发行的股票，没有最终改变认购本次发行股份的出资义务主体和收益享有主体，不构成本次非公开发行方案的变化，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条第二项“本次发行方案发生变化”，需重新锁定底价的情形。

  林汝捷、陈胜、陈存忠、郑志树、赵建光、福建盈科创业投资有限公司拟以不超过现金43,080万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数不超过4,000万股。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

  2、关联人回避事宜：林汝捷先生为公司控股股东，股东陈胜先生、陈存忠先生为公司持股5%以上的股东，其中控股股东林汝捷先生担任公司董事长，同时公司董事陈义金先生为林汝捷先生岳父、陈胜先生父亲，董事陈辉先生为陈存忠先生的儿子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行构成关联交易。

  本次关联交易已经公司第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过，关联董事林汝捷先生、陈义金先生、陈辉先生对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚待公司召开2015年第一次临时股东大会批准，关联股东将回避表决。

  3、本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  公司拟以非公开发行方式发行4,000万股 A 股股票，由林汝捷、陈胜、陈存忠、郑志树、赵建光、福建盈科创业投资有限公司认购，其中公司控股股东林汝捷先生以及持股5%以上股东陈胜先生、陈存忠先生以不超过现金31,017.6万元人民币认购本次非公开发行的股票中的2,880万股。

  本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2015年3月31日，控股股东林汝捷先生以及股东陈胜先生、陈存忠先生与公司已就本次非公开发行股票签署了《福建雪人股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

  公司独立董事对本次关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

  本次关联交易尚需获得公司2015年第一次临时股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的2015年第一次临时股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。

  二、本次非公开发行发行对象基本情况

  1、林汝捷先生

  身份证号码：35018219681001××××，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司法定代表人、董事长、总经理。林汝捷先生直接持有公司4,910.4万股股份，占公司股份总额的30.69% ，为公司实际控制人。

  2、陈胜先生

  身份证号码：35018219781202××××，中国国籍，无永久境外居留权。陈胜先生直接持有公司1,509.6万股股份，占公司股份总额的9.44%。

  3、陈存忠先生

  身份证号码35012719600608××××，中国国籍，无永久境外居留权。陈存忠先生直接持有公司1,004.6万股股份，占公司股份总额的6.28%。

  4、郑志树先生

  身份证号码：郑志树，身份证号35012619790612××××，中国国籍，无永久境外居留权。郑志树先生直接持有公司3.5万股股份，占公司股份总额的0.02%。

  5、赵建光先生

  身份证号34010219650709××××，中国国籍，无永久境外居留权。赵建光先生直接持有公司78.1万股股份，占公司股份总额的0.49%。

  6、福建盈科创业投资有限公司

  注册地址：福州市鼓楼区华大街道东浦路156号展企大楼第1#楼21层902单元

  法定代表人：钱明飞

  注册资本：5,000万元

  经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  股权结构：

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  最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：

  单位：万元

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  福建盈科创业投资有限公司未持有本公司股份。

  三、关联交易标的

  林汝捷、陈胜、陈存忠、郑志树、赵建光、福建盈科创业投资有限公司拟以现金人民币43,080万元认购公司本次非公开发行的不超过4,000万股 A 股股票，其中公司控股股东林汝捷先生以及持股5%以上股东陈胜先生、陈存忠先生以不超过现金31,017.6万元人民币认购本次非公开发行的股票中的2,880万股。

  四、关联交易定价及原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2014年6月9日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 10.84 元/股。扣除2014年7月21日雪人股份向全体股东每10股派0.72元人民币现金（含税）之后，本次发行股票价格为10.77元/股。

  五、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次关联交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的有效履行，有利于本次非公开发行股票的顺利推进，有利于维护公司及中小股东的利益。

  （二）本次非公开发行对公司的影响

  本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  公司已与林汝捷、陈胜、陈存忠、郑志树、赵建光、福建盈科创业投资有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》

  （一）合同主体

  甲方：林汝捷、陈胜、陈存忠、郑志树、赵建光、福建盈科创业投资有限公司

  乙方：福建雪人股份有限公司

  （二）发行数量和发行价格

  1、发行价格

  （1）乙方本次非公开发行股票价格为本次发行定价基准日（即乙方第二届董事会第十八会议决议公告日）前20个交易日雪人股份股票的交易均价的90%，即10.84元/股，扣除2014年7月21日乙方向全体股东每10股派0.72元人民币现金（含税）之后，本次发行股票价格为10.77元/股。

  （2）若在本次定价基准日至发行日期间，雪人股份发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  2、发行数量

  乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过4,000万股人民币普通股（A股）股票，其中甲方认购的数量及比例具体如下：

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  （三）股份锁定

  甲方本次认购的乙方股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。甲方同意根据发行人及中国证监会的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。

  （四）认购人的义务和责任

  1、甲方承诺无论本次发行的其他投资者最终是否认购乙方本次发行的股份，甲方均将参与认购乙方本次发行的股份。

  2、甲方承诺自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。甲方承诺其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。

  3、甲方承诺配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。

  4、甲方承诺按照约定的认购款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。

  5、甲方保证其于本协议项下的认购资金的来源为自有及自筹的合法资金。

  6、甲方保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

  7、甲方保证其与乙方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系。

  8、甲方保证认购资金非直接或间接来自于乙方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等发行人关联方。

  （五）协议生效

  1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

  （1）本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；

  （2）本次发行获得中国证监会核准；

  2、若上述条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

  七、独立董事的意见

  公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：本次关联交易事项公平、公正、公开，符合公司及全体股东的利益。公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事林汝捷先生、陈义金先生、陈辉先生已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《福建雪人股份有限公司章程》的规定。

  八、备查文件

  1、《福建雪人股份有限公司附条件生效的股份认购协议》；

  2、福建雪人股份有限公司第二届董事会第三十次（临时）会议决议；

  3、独立董事事前认可意见

  4、独立董事关于第二届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月一日