证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2015-017

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  关于部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票的授予日期为2014年5月15日。

  2、本次回购注销的限制性股票涉及3位原激励对象，回购注销的限制性股票数量为110,484股，占回购前公司股份总数429,352,341股的0.03%，回购价格为6.677元/股。

  3、截至2015年04月01日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  4、回购完成后，公司股份总数由429,352,341股减少至429,241,857股。

  一、公司限制性股票激励计划概述

  1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。

  2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。

  3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。

  5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》， 因实施权益分派公司限制性股票数量增至12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，预留部分调整为1,247,825份，授予价格调整至6.677元。

  6、2014年5月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象、授予数量的议案》，调整后公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份调整为8,849,053份，其中首次授予限制性股票数量由11,620,373份调整为7,601，228份，预留部分为1,247,825份保持不变。

  7、2014年8月15日第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票激励计划授予数量由8,849,053份调整为8,751,567份，其中公司首次授予激励对象人数由219人调整为217人，首次授予限制性股票数量由7,601,228份调整为7,503,742份，预留部分1,247,825份保持不变。

  8、2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日。

  二、回购原因

  2014年08月15日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中孙成英和施亮因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对两名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票97,486份进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为6.677元/股。相关内容详见2014年08月19日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  2015年01月26日召开的第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于刘永因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票12,998份进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为6.677元/股。相关内容详见2015年01月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  截至2015年04月01日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

  三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格

  （一）回购数量

  孙成英和施亮、刘永作为股权激励计划首次授予对象，分别获授限制性股票19,497股、77,989股和12,998股，共计获授限制性股票110,484股，并按时足额缴纳了认购款项。由于限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，即回购注销限制性股票110,484股。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励总额度的1.25%和公司目前总股本的0.03%。

  （二）回购价格

  公司首次授予的限制性股票的授予价格为6.677元/股。由于限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票的回购价格与授予价格一致，即限制性股票回购价格6.677元/股。

  四 、减资程序

  公司分别于2014年08月19日和2015年01月27日，分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

  公司已向上述回购对象支付回购款合计人民币737,701.72元，相关事项经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015] 48020002号验资报告，审验结果为：贵公司原注册资本为人民币429,352,341.00元，股本为429,352,341.00元元。根据2014年8月15日第三届董事会第五次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、2015年01月26日第三届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币110,484.00元，变更后的注册资本为人民币429,241,857.00元。经我们审验，截止2015年3月17日止，贵公司已回购110,484.00股，减少股本110,484.00元（人民向壹拾壹万肆佰捌拾肆元整），减少资本公积627,217.72元。同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币429,352,341.00元，股本人民币429,352,341.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年1月15日出具瑞华验字[2015]48020001号验资报告。变更后的注册资本人民币429,241,857.00元，股本人民币429,241,857.00元。

  五、回购前后公司股权结构变动情况表

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  六、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  七、独立董事、监事会及律师意见

  1、独立董事意见详见2014年08月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》；

  2、监事会意见详见2014年08月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第五次会议决议公告》；

  3、律师意见详见2014年08月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

  4、独立董事意见详见2015年01月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》；

  5、监事会意见详见2015年01月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第五次会议决议公告》；

  6、律师意见详见2015年01月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月一日