股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—027

  通威股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会会议审议通过了重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司已于2015年3月20日向全体董事发出本次董事会会议通知及会议材料。

  （三）本次董事会会议于2015年4月1日上午9:30以通讯方式召开。

  （四）公司应出席董事9人，实际出席董事9人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）本次会议审议通过了如下议案：

  《关于本次重大资产重组继续停牌的议案》

  （表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）。

  （二）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年1月27日下午开市起停牌，并于2015年2月11日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景、原因

  本次重组是为了促进“农业+新能源”产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，打造公司差异化竞争特点，提高公司持续盈利能力。

  3、重组框架方案介绍

  （1）主要交易对方

  目前公司正在与多方积极沟通，尚未确定最终的交易对方，但范围初步确定为公司实际控制人控制的公司及第三方。

  （2）交易方式

  通过向标的公司股东发行股份和支付现金的方式购买标的公司资产，并募集配套资金。

  （3）标的资产情况

  目前公司正在接触的标的公司均主要从事光伏新能源产业。

  （三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，并及时履行信息披露义务

  1、推进重大资产重组所作的工作

  （1）公司目前正与相关交易对方展开沟通、协商工作，但尚未与交易对方签订重组框架协议；

  （2）公司组织的相关中介机构均已进场展开尽职调查、审计评估等工作，公司拟于近期与相关中介机构签订重组服务协议

  2、已履行的信息披露义务

  （1）因筹划重大事项，公司发布了《重大事项停牌公告》，并于2015年1月27日下午开市起停牌；

  （2）2015年2月10日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，并于2015年2月11日进入重大资产重组停牌；

  （3）2015年3月10日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，并于2015（4）停牌期间，公司每5个交易日公告了重大资产重组进展情况。

  （四）继续停牌的必要性和理由

  公司本次重大资产重组涉及发行股份和支付现金购买资产，程序复杂、相关标的资产较多，审计、评估、法律等工作量大，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，因此预计无法按期复牌。

  （五）下一步推进重组各项工作的时间安排

  截至本公告日，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组相关工作。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2015年4月13日起拟继续停牌不超过1个月。

  （六）本次筹划的重大资产重组事项涉及关联交易，关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士在表决时予以了回避。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二日