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    通威股份有限公司
    审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
    2015-04-02       来源:上海证券报      

      股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2015—027

      通威股份有限公司

      审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      重要内容提示:

      ● 本次董事会会议审议通过了重大资产重组继续停牌议案。

      一、董事会会议召开情况

      (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      (二)公司已于2015年3月20日向全体董事发出本次董事会会议通知及会议材料。

      (三)本次董事会会议于2015年4月1日上午9:30以通讯方式召开。

      (四)公司应出席董事9人,实际出席董事9人。

      二、董事会会议审议情况

      (一)本次会议审议通过了如下议案:

      《关于本次重大资产重组继续停牌的议案》

      (表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权)。

      (二)本次筹划重大资产重组的基本情况

      1、公司股票自2015年1月27日下午开市起停牌,并于2015年2月11日进入重大资产重组程序。

      2、筹划重大资产重组背景、原因

      本次重组是为了促进“农业+新能源”产业整合,吸纳优质资源,增强与公司现有业务的协同效应,打造公司差异化竞争特点,提高公司持续盈利能力。

      3、重组框架方案介绍

      (1)主要交易对方

      目前公司正在与多方积极沟通,尚未确定最终的交易对方,但范围初步确定为公司实际控制人控制的公司及第三方。

      (2)交易方式

      通过向标的公司股东发行股份和支付现金的方式购买标的公司资产,并募集配套资金。

      (3)标的资产情况

      目前公司正在接触的标的公司均主要从事光伏新能源产业。

      (三)公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

      停牌期间,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作,并及时履行信息披露义务

      1、推进重大资产重组所作的工作

      (1)公司目前正与相关交易对方展开沟通、协商工作,但尚未与交易对方签订重组框架协议;

      (2)公司组织的相关中介机构均已进场展开尽职调查、审计评估等工作,公司拟于近期与相关中介机构签订重组服务协议

      2、已履行的信息披露义务

      (1)因筹划重大事项,公司发布了《重大事项停牌公告》,并于2015年1月27日下午开市起停牌;

      (2)2015年2月10日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》,并于2015年2月11日进入重大资产重组停牌;

      (3)2015年3月10日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》,并于2015(4)停牌期间,公司每5个交易日公告了重大资产重组进展情况。

      (四)继续停牌的必要性和理由

      公司本次重大资产重组涉及发行股份和支付现金购买资产,程序复杂、相关标的资产较多,审计、评估、法律等工作量大,有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商,论证重组方案,因此预计无法按期复牌。

      (五)下一步推进重组各项工作的时间安排

      截至本公告日,公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组相关工作。因有关事项尚存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票自2015年4月13日起拟继续停牌不超过1个月。

      (六)本次筹划的重大资产重组事项涉及关联交易,关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士在表决时予以了回避。

      三、上网公告附件

      独立董事意见

      特此公告

      通威股份有限公司

      董事会

      二〇一五年四月二日