第三届董事会第二十九次会议决议
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-032
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月1日上午9：00时，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室，召开第三届董事会第二十九次会议。会议通知及会议资料于2015年3月27日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜、尹辉、王生兵，独立董事武希彦、余红兵、钟扬飞出席了本次会议。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都市新都化工股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立成都市哈哈农庄电子商务有限公司开展农村电商业务的议案》。
公司拟与成都市哈哈帮电子商务中心（有限合伙）（以下简称"哈哈帮”）在四川省成都市共同投资设立成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”），主要从事农村电商业务，所有商品均为自营，主营农资、调味品、酒水、日化及小家电等农村刚需类产品，并提供便民服务及代收费业务。哈哈农庄电商是农村精英创业平台，是农村物流整合平台，是农村圈层营销的引领者。哈哈农庄电商公司注册资本为20,000万元，其中公司以自有（自筹）货币资金出资18,000万元，持股比例为90%，由哈哈农庄电商公司管理团队、业务骨干等（不涉及新都化工董事、监事及高管人员）设立的员工持股合伙企业——哈哈帮出资2,000万元，持股比例为10%。哈哈农庄电商公司的注册资金将根据公司经营需要逐步到位，并在公司章程中予以明确。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理设立哈哈农庄电商公司的相关事宜。
内容详见2015年4月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于投资设立成都市哈哈农庄电子商务有限责任公司开展农村电商业务的公告》。
二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司成都益盐堂调味品公司收购四川望红食品有限公司80%股权的议案》。
公司全资子公司成都益盐堂调味品有限公司（以下简称“成都益盐堂调味品公司”）于2015年1月23日与四川望红食品有限公司（以下简称“望红食品”）及其自然人股东李成、朱成丽签订了《股权转让框架协议书》，并于2015年4月1日与李成、朱成丽签订了《股权转让协议》。成都益盐堂调味品公司以自有（自筹）货币资金2,546万元受让自然人李成持有的望红食品78.75%的股权、自然人朱成丽持有的望红食品1.25%的股权，合计占望红食品80%的股权（以下简称“本次股权转让”）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以2015 年 2 月 28 日为基准日出具的审计报告确认望红食品的净资产值为2,224万元，经协商一致，确定本次收购望红食品80%的股权定价为2,546万元。本次股权转让完成后，成都益盐堂公司持有望红食品80%的股权，自然人李成持有望红食品20%的股权，成都益盐堂调味品公司成为望红食品的控股股东。
成都益盐堂收购望红食品股权完成后，成都益盐堂调味品公司将对其进行整合，预计 2015 年将实现销售收入4,274万元，净利润157万元。后期随着经营管理水平的提升、财务状况的改善以及公司调味品业务的发展，其盈利水平将逐年提升。上述关于望红食品盈利情况的预计，系望红食品经营管理团队及公司内部财务部门根据目前原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对其做出的盈利预测。在望红食品实际运营过程中，其盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次收购望红食品 80%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权成都益盐堂调味品公司管理层办理收购四川望红食品有限公司股权的相关事宜。
内容详见2015年4月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司成都益盐堂调味品公司收购四川望红食品有限公司80%股权的公告》。
三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司与荣成凯普公司合作设立益新凯普海洋科技有限公司的议案》。
公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）于2015年4月1日与荣成凯普生物工程有限公司（以下简称“荣成凯普公司”）签订了《出资协议》，双方约定在山东省荣成市共同投资设立益新凯普海洋科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“益新凯普公司”）。益新凯普公司注册资本为人民币1,000万元，其中应城益盐堂公司以自有货币资金出资700万元，持股比例为70%，荣成凯普公司以自有货币资金出资300万元，持股比例为30%，应城益盐堂公司成为益新凯普公司的控股股东。
益新凯普公司成立后拟建设年产200吨海藻碘、200吨海藻肥生产项目，其中，年产200吨海藻肥生产线将在年产200吨海藻碘生产线建设投产后开建。预计总投资额1,500万元，项目建设投产后预计将实现年销售收入2,560万元、预计净利润600万元。关于该项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次投资设立控股子公司的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理设立益新凯普公司相关事宜。
内容详见2015年4月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司应城益盐堂公司与荣成凯普公司合作设立益新凯普海洋科技有限公司的公告》。
四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司与广东多品种盐合作设立广东广盐益盐堂健康盐有限公司的议案》。
2015年4月1日，公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）与广盐集团全资子公司广东省盐业集团多品种盐有限公司（以下简称“广东多品种盐”）、自然人魏华签订了《广东广盐益盐堂健康盐有限公司（筹）合作协议》，拟在广东省合作投资设立广东广盐益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广东益盐堂公司”，具体名称以工商局核准的名称为准），广东益盐堂公司注册资本为1,500万元，其中广东多品种盐出资645万元，持股比例为43%；应城益盐堂公司出资555万元，持股比例为37%；魏华出资300万元，持股比例为20%。公司成为广东益盐堂公司的参股股东。
广东益盐堂公司成立后拟在广东佛山建设高端盐研发生产基地，从事高端食用品种盐研发、生产、销售经营业务。项目预计总投资额2,000万元，建设投产后预计将实现年销售收入10,000万元，预计净利润900万元。关于该项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理设立广东益盐堂公司的相关事宜。
内容详见2015年4月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司应城益盐堂公司与广东多品种盐合作设立广东广盐益盐堂健康盐有限公司的公告》。
五、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易预计的议案》。
公司于2015年3月11日披露了《新都化工：2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2015-022），对公司 2015年全年预计发生的关联交易进行了披露。公司除上述年初预计并已履行审批程序的2015年度日常关联交易外，现因公司子公司应城益盐堂公司与广东多品种盐及自然人魏华合作投资设立广东益盐堂公司，从而新增一家参股子公司——广东益盐堂公司，广东益盐堂公司主要从事高端食用品种盐研发、生产、销售经营业务，2015年度将与公司及公司控股子公司发生采购食用品种盐的日常关联交易，预计2015年度发生关联交易金额不超过3,000万元。
内容详见2015年4月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于新增2015年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。内容详见2015年4月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-033
成都市新都化工股份有限公司
关于投资设立成都市哈哈农庄电子
商务有限公司开展农村电商业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）拟与成都市哈哈帮电子商务中心（有限合伙）（以下简称“哈哈帮”）在成都市共同投资设立成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”），从事农村电商业务，主营农资、调味品、酒水、日化及小家电等农村刚需类产品（该等商品均为自营），并提供便民服务及代收费业务。哈哈农庄电商是农村精英创业平台，是农村物流整合平台，是农村圈层营销的引领者。哈哈农庄电商公司注册资本为20,000万元，其中公司以自有（自筹）货币资金出资18,000万元，持股比例为90%，由哈哈农庄电商公司管理团队、业务骨干等（不涉及新都化工董事、监事及高管人员）设立的员工持股合伙企业——哈哈帮出资2,000万元，持股比例为10%，哈哈农庄电商公司的注册资金将根据公司经营需要逐步到位。
（二）公司第三届董事会第二十九次会议于2015年4月1日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于投资设立成都市哈哈农庄电子商务有限公司开展农村电商业务的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年4月2日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理设立哈哈农庄电商公司的相关事宜。
（三）本次投资由公司利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、共同投资方介绍
哈哈农庄电商公司的共同投资方为哈哈帮（系哈哈农庄电商公司员工持股的合伙企业），哈哈帮尚在组建中，合伙人为哈哈农庄电商公司经营管理团队、业务骨干等。成立哈哈帮主要是为了引入股权激励模式，激发哈哈农庄电商公司管理层和业务骨干的工作积极性和责任心，促进哈哈农庄电商公司的快速发展。
（一）哈哈帮的基本情况
公司名称：成都市哈哈帮电子商务中心（有限合伙）
合伙事务执行人：周燕（普通合伙人）
注册资本：人民币2,000万元
企业类型：有限合伙企业
注册地址：四川省成都市
拟从事的经营范围：投资成都市哈哈农庄电子商务有限公司
上述拟设立员工持股合伙企业的名称、注册资本、注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
（二）哈哈帮的激励原则
1、将哈哈帮的财产份额作为受限制的财产份额授予激励对象。首次授予激励对象25%的合伙企业财产份额，首次授予的激励对象原则上为哈哈农庄电商公司现有核心经营团队、业务骨干，剩余75%部分作为预留财产份额先由合伙事务执行人周燕持有，用于哈哈农庄电商公司新晋、新进优秀人才的激励。
2、受限制财产份额原则上须分期授予，授予时间间隔不低于一年，不超过三年（含）。
3、员工激励具体方案、考核办法由提供股权激励咨询服务的第三方专业团队协助公司共同制定，具体激励方案、考核办法及授出限制性财产份额须按照哈哈帮合伙协议的约定履行审批程序，并经哈哈农庄电商公司股东会审议批准后方可实施。
三、拟设立的哈哈农庄电商公司情况
（一）哈哈农庄电商公司基本情况
公司名称：成都市哈哈农庄电子商务有限公司
注册地址：四川省成都市
注册资本：人民币2亿元（首次出资4,000万元，后续出资根据公司发展的资金需求情况逐步到位）
公司类型：有限责任公司
拟从事的经营范围：经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；农业生产资料（化肥、农药、种子、农业机械、农膜）销售及技术咨询服务；食品（酒水、调味品）销售；日用百货、家电及日化用品销售；代办医院挂号、话费充值服务；代收电费服务。
股东及持股比例：新都化工出资18,000万元，持股比例90%；哈哈帮出资2,000万元，持股比例10%。
上述拟设立控股子公司的名称、注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
四、对外投资的目的及可行性分析
（一）对外投资的目的
1、本次投资设立哈哈农庄电商公司是基于满足公司战略转型规划的需要，公司的战略转型规划为：在保证复合肥业务稳步增长的前提下，强力打造品种盐和川菜调味品业务板块，积极探索新常态下传统模式与电商模式的融合，最终实现农村市场刚需产品覆盖、农产品反向收购、农村物流整合并提供全方位服务的商业模式。
2、依托公司复合肥业务在农村现有的经销商、零售商渠道和盐业公司在农村的营销网络，积极推动公司农村电商业务的发展。通过哈哈农庄、哈哈订肥、哈哈带货、哈哈农贸四个APP的打造，将哈哈农庄打造为中国农村真正的电子商务平台。
（二）对外投资的可行性分析
1、符合国家宏观政策指导方向
当前，国家对加快推进农村电子商务发展的政策导向已经非常清晰。今年，中央一号文件明确提出“实施电子商务进农村”的要求。根据一号文件要求，目前商务部正会同相关部门研究制定关于加快发展农村电子商务的指导意见，重点将集中在对农村传统流通网络进行信息化改造，建设农业生产资料电子商务平台，发展农产品电子商务，以及拓展农村电子商务服务领域等四个方面。
2、新都化工具备发展农村电商业务的独特优势
（1）新都化工20多年来致力于发展复合肥业务，植根农村，并在全国拥有巨大的复合肥经销商、零售商网络，可为农户贴身提供农技咨询、服务、田间指导及全套解决方案。
（2）新都化工近年来在品种盐业务上与14个省份的盐业公司密切合作，建立了战略合作伙伴关系，盐业公司拥有覆盖到村镇一级的营销、物流渠道，公司可借力覆盖面最全的盐业公司渠道推动电商业务的渠道网络建设。
（3）盐业渠道及公司现有复合肥渠道只需稍加改造，即具备售卖哈哈农庄所有商品的条件。
（4）在哈哈农庄经营的四大农村刚需产品中，公司在农资及调味品方面具有强大的资源整合能力。
3、哈哈农庄电商平台的终端呈现为四大APP
哈哈农庄电商平台终端呈现为四大APP，分别为哈哈农庄、哈哈订肥、哈哈带货、哈哈农贸。
（1）哈哈农庄——所有商品均为自营，大品牌低价，是百姓身边的移动商场。
（2）哈哈订肥——为种植大户、农技专家、零售商提供个性化、专业化的化肥定制服务。
（3）哈哈带货——农村（城乡）物流的整合平台，类似于农村的嘀嘀打车、UBER，解决电商下乡配送最后一公里的问题。
（4）哈哈农贸——农产品反向收购贸易平台，解决农产品销售难及特色农产品无法与城市高端人士对接的问题，让一般农产品卖得快、特色农产品卖得贵。
目前，安卓系统哈哈农庄APP已在腾讯应用宝上架，安卓系统其余三大APP及苹果系统四大APP将陆续上架。
五、设立哈哈农庄电商公司对新都化工的影响及存在的风险
（一）对新都化工的影响
1、本次投资设立电子商务公司，涉足农村电商业务，将助力公司成功实现战略转型。
2、通过哈哈帮这个持股平台对哈哈农庄电商公司管理团队实施股权激励，合理的激励机制将进一步激发管理层动力，促进哈哈农庄电商公司快速发展，形成公司新的利润增长点。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
公司设立哈哈农庄电商是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但电商公司的管理模式和公司不同，可能存在一定的管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，并通过优秀人才引进、科学的股权激励机制促使其稳定健康发展。
六、备查文件
公司第三届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-034
成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司成都益盐堂调味品公司
收购四川望红食品有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）全资子公司成都益盐堂调味品有限公司（以下简称“成都益盐堂调味品公司”）于2015年1月23日与四川望红食品有限公司（以下简称“望红食品”）及其自然人股东李成、朱成丽签订了《股权转让框架协议书》，并于2015年4月1日与李成、朱成丽签订了《股权转让协议》。成都益盐堂调味品公司以自有（自筹）货币资金2,546万元受让自然人李成持有的望红食品78.75%的股权、自然人朱成丽持有的望红食品1.25%的股权，合计占望红食品80%的股权（以下简称“本次股权转让”）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以2015 年 2 月 28 日为基准日出具的审计报告确认望红食品的净资产值为2,224万元，经协商一致，确定本次收购望红食品80%的股权定价为2,546万元。本次股权转让完成后，成都益盐堂公司持有望红食品80%的股权，自然人李成持有望红食品20%的股权，成都益盐堂调味品公司成为望红食品的控股股东。
成都益盐堂收购望红食品股权完成后，成都益盐堂调味品公司将对其进行整合，预计 2015 年将实现销售收入4,274万元，净利润157万元。后期随着经营管理水平的提升、财务状况的改善以及公司调味品业务的发展，其盈利水平将逐年提升。上述关于望红食品盈利情况的预计，系望红食品经营管理团队及公司内部财务部门根据目前原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对其做出的盈利预测。在望红食品实际运营过程中，其盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
（二）公司第三届董事会第二十九次会议于2015年4月1日召开，会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于全资子公司成都益盐堂调味品公司收购四川望红食品有限公司80%股权的议案》，董事会同意成都益盐堂调味品公司收购望红食品80%的股权，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年4月2日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次收购望红食品 80%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权成都益盐堂调味品公司管理层办理收购四川望红食品有限公司股权的相关事宜。
（三）本次交易利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。望红食品及其股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）自然人李成
身份证号码：51012419721106****
住址：成都市高新区科新路206号附6号
（二）自然人朱成丽
身份证号码：51012419710316****
住址：成都市高新区科新路206号附6号
三、交易标的公司基本情况
（一）望红食品的基本情况
公司名称：四川望红食品有限公司
法定代表人：李成
注册资本：人民币2,400万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：郫县中国川菜产业化园区永安路
成立日期：2008年7月10日
营业期限：2008年7月10日至永久
经营范围：生产销售：酱（凭全国工业产品生产许可证经营，有效期至2016年01月26日）豆制品（发酵性豆制品）（凭全国工业产品生产许可证经营，有效期至2016年01月27日）、调味料（固态、半固态）（凭全国工业生产许可证经营，有效期至2016年01月26日）、蔬菜制品（酱腌菜）（凭全国工业产品许可证经营，有效期至2015年12月12日）
股权结构：自然人李成以货币资金出资2,370万元，持有其98.75%的股份，自然人朱成丽以货币资金出资30万元，持有其1.25%的股份。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的以2015年2月28日为审计基准日的《审计报告》（天健川审〔2015〕128号），望红食品最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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（三）本次股权转让完成前后望红食品的股权结构
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四、股权转让协议的主要内容
（一）交易三方名称
甲方：成都益盐堂调味品有限公司
乙方：自然人李成、朱成丽（以上二位自然人合称“乙方”）
丙方：四川望红食品有限公司
（二）协议股权的转让
乙方将其合计持有目标公司80%的股权转让给甲方，其中，李成转让其所持目标公司78.75%的股权，朱成丽转让其所持目标公司1.25%的股权。
本次股权转让完成后，目标公司的出资情况如下：
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（三）转让价格
1、转让价格
根据审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以2015年2月28日为基准日出具的审计报告确认的目标公司净资产值为2,224万元，经甲、乙双方协商一致，同意本次协议股权的转让价格为（以下简称“转让价格”）为2,546万元。
按转让价格的上述公式，甲方应向乙方李成、朱成丽分别支付的转让价款如下：
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2、税款
甲方和乙方应依据适用法律各自承担其因本交易而应缴纳的各种税款，并由甲方代行扣缴乙方应承担的个人所得税。
甲方在代扣代缴个人所得税时，根据乙方提供的并经税务局认可的协议股权投资成本作为依据，计算应扣缴的所得税额，但甲方有权根据本条第3款约定予以暂扣相应的股权转让价款。
3、转让价款的支付
购买价款应按以下约定，并分二期支付：
（1）自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付1,782.20万元（占转让价款的70%）作为第一期购买价款，并支付至乙方指定收款账户。
（2）甲、乙双方同意，甲方预留763.80万元（占转让价格总额的30%）作为第二期款项，由乙方申报，并由甲方代扣代缴的个人所得税在第二期款项中扣除，剩余款项须在丙方完成本次股权转让变更工商登记手续后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
（四）股权的交割及工商登记时间安排
1、甲、乙双方同意，在本协议签订后第15日为协议股权交割日；双方同意于交割当日由丙方向甲方签发出资证明书、变更股东名册、修改《公司章程》；并同意于2015年4月20日以前由乙方向甲方移交目标公司的生产经营管理权、控制权，移交的内容包括但不限于移交丙方的公章、财务印章及其他有形和无形的财产、管理权力等。
2、在本协议生效后15个工作日内，甲、乙双方应促使丙方办理并完成《公司章程》修改及相关工商登记的变更程序，乙方及目标公司应按工商登记管理部门及甲方的要求完成相应的工商登记备案手续。
（五）股权及商标权的质押
1、根据2014年6月6日与成都市惠农产权流转融资担保有限责任公司（以下简称“惠农担保”）签订的《抵押反担保合同》(编号：惠农担抵字【2014】017号)，乙方将其所持目标公司100%股权质押给惠农担保，目标公司将“郫县豆瓣”（编号：B类-021）的商标使用权、“望红”（注册号：689080）注册商标专用权作承诺，若丙方为能依约如期足额偿还贷款本息，乙方同意由郫县食品工业协会收回“郫县豆瓣”证明商标使用权，取消继续使用资格；同时丙方将其申请注册的“望红”注册商标的专用权无偿转让给惠农担保。惠农担保，作为惠农担保为目标公司在农商行借款300万元借款（借款期限为12个月：2014年6月12日至2015年6月11日。）提供的保证担保提供反担保。
2、乙方同意，在本协议签署之日后30日内，协调丙方及惠农担保，解除本条上述第1项列明的目标公司股权及商标权质押，并向甲方提供相关书面证明文件（作为本协议附件）。
3、各方同意，如乙方不能按照前述第3项的约定解除目标公司股权及商标权质押，甲方有权随时单方解除本协议，并不承担任何责任。
（六）公司治理
1、本次股权转让完成后，目标公司应对其《公司章程》进行全面梳理，并作出必要的修改。
2、甲方及自然人股东李成均同意，本次股权转让完成后，应促使丙方尽快召开股东会及董事会，聘任新的董事、监事及高级管理人员，变更工商登记等；双方同意在协议股权交割后，目标公司的董事会组成人员为3名，其中2名由甲方负责推荐，另1名由李成推荐；目标公司设1名监事。
（七）法律效力
本协议自甲方和丙方的法定代表人（或其授权代表人）签字、乙方签字并加盖甲方、丙方印章后且经甲方之母公司成都市新都化工股份有限公司董事会审议通过后生效，对各方具有法律约束力。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次交易系基于满足公司的战略转型规划的需要，即在保证复合肥业务稳步增长的前提下，强力打造品种盐和川菜调味品业务板块，积极探索新常态下传统模式与电商模式的融合，最终实现农村市场刚需产品覆盖、农产品反向收购、农村物流整合并提供全方位服务的商业模式。
公司自 2011 年以来，重点延伸了食用多品种盐业务，推出了海藻碘盐、低钠盐等差异化产品，产品深受市场欢迎。公司品种盐销售收入和净利润在近三年内连续快速增长，已成为国内99家食盐生产企业中，品种盐业务发展规模和增速最快的企业之一。公司不仅先后与国内14家盐业公司建立了品种盐供应关系，还进一步加深与盐业公司的合作，建立战略伙伴关系。盐业公司拥有的渠道全面覆盖了调味品业务的所有渠道类型，在盐业体制改革前，可利用公司及盐业公司现有渠道，并辅以发展新渠道，先以与盐同渠道的调味品销售打开渠道，待盐业体制改革后，再用调味品渠道带动食盐的销售，全力打造品种盐和川菜调味品业务板块，发挥良好的产业协同效应。
公司根据调味品行业目前的竞争格局，结合自身地理位置优势，主攻川菜调味品。川菜已成为中国四大菜系中最受欢迎的菜系，每年以20%-25%的速度普及，推动了川味调味品市场规模的快速扩张。鉴于目前川菜调味品及即食食品行业集中度不高，根据公司战略目标和资源现状，公司未来将利用自身已有优势，以川菜调味品产业并购整合为契机，拓展调味品业务，打造标准化川菜调味品，满足全国对健康、地道、标准化的川菜调味品需求。郫县豆瓣素有“川菜灵魂”之称，是川菜的基础调味料，也是川菜复合调味料生产的必备原料之一，其制作技艺列第二批国家级非物质文化遗产名录。因此，本次并购主营郫县豆瓣的望红食品是为了满足公司战略转型的需要。
（二）对公司的影响
1、望红食品是一家专业从事豆瓣酱、调味料等研发、生产、销售的现代化食品企业，拥有作为中国地理标志产品的“郫县豆瓣”证明商标许可使用权，该公司生产的郫县豆瓣、复合调料等产品畅销全国。公司本次收购望红食品股权后，将以川菜复合调味料生产的必备原料“郫县豆瓣”和“四川泡菜”（公司已并购主营四川泡菜的成都新繁食品有限公司），作为进军川菜调味品市场的切入点，有效结合公司的营销渠道优势以及望红食品的技术、品牌优势，稳步布局川菜调味品业务，促进望红食品快速发展，培育新的利润增长点，为公司成功实现战略转型奠定基础。
2、可充分发挥调味品业务与公司现有品种盐业务及复合肥业务的协同效应。一方面可利用调味品与品种盐市场渠道的高度一致性，依托盐业公司拥有的覆盖力最全面的渠道，并通过调味品的渠道建设，抢先掌握渠道资源，为未来食盐放开后的渠道建设做好铺垫；一方面，公司未来将利用自身生产优质复合肥的优势，选取优质农业生产基地，为种植户提供种子、农药、复合肥等农化服务，再反向收购农产品用于公司的调味品生产，并利用公司已有的食盐营销渠道进行销售，打通从原料控制到终端消费各环节在内的全产业链，保证川菜调味品原料可控及食品安全，并从根本上减少各项成本，使调味品业务与公司现有品种盐业务及复合肥业务发挥良好的协同效应，形成集产品生产、深加工、销售为一体的全产业链优势，最终实现肥、盐、调味品一体化的大农业发展战略目标。
3、本次收购的资金来源于成都益盐堂调味品公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（三）存在的风险
本次交易是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但控股调味品公司存在一定的经营风险，收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。因此，公司将进一步建立和完善各项管理制度，把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实，公司也将派遣相关管理人员介入望红食品的日常经营管理，同时加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改，实现管理团队的有效合作。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）成都益盐堂调味品公司与望红食品及其自然人股东李成、朱成丽签订的《股权转让协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-035
成都市新都化工股份有限公司
关于控股子公司应城益盐堂公司与荣成凯普公司
合作设立益新凯普海洋科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）于2015年4月1日与荣成凯普生物工程有限公司（以下简称“荣成凯普公司”）签订了《出资协议》，双方约定在山东省荣成市共同投资设立益新凯普海洋科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“益新凯普公司”）。益新凯普公司注册资本为人民币1,000万元，其中应城益盐堂公司以自有货币资金出资700万元，持股比例为70%，荣成凯普公司以自有货币资金出资300万元，持股比例为30%，应城益盐堂公司成为益新凯普公司的控股股东。
益新凯普公司成立后拟建设年产200吨海藻碘、200吨海藻肥生产项目，其中，年产200吨海藻肥生产线将在年产200吨海藻碘生产线建设投产后开建。预计总投资额1,500万元，项目建设投产后预计将实现年销售收入2,560万元、预计净利润600万元。关于该项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
（二）公司第三届董事会第二十九次会议于2015年4月1日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于投资设立控股子公司益新凯普海洋科技有限公司的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年4月2日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次投资设立控股子公司的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理设立益新凯普公司相关事宜。
（三）本次投资由应城益盐堂公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、合作方情况介绍
公司名称：荣成凯普生物工程有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：荣成市寻山街道办事处青鱼滩村
法定代表人：李新宁
注册资本：人民币伍仟捌佰万元
成立日期：2006 年 06 月 01 日
经营期限：2006 年 06 月 01 日至 2026 年 5 月 31 日
经营范围：褐藻酸钠、工业用碘、甘露醇及海藻化工产品生产销售(不含化学危险品)，经营备案范围内货物和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及持股比例：威海长青海洋科技股份有限公司持股 100%。
三、拟设立的益新凯普公司情况
（一）益新凯普公司基本情况
公司名称：益新凯普海洋科技有限公司
注册地址：山东省荣成市寻山路590号
注册资本：人民币 1,000 万元
法定代表人：刘臻福
公司类型：有限责任公司
经营范围：海藻加工技术、复配食品添加剂技术研发生产、销售，海带浓缩液、海藻碘海藻肥、海带食品、甘露醇海藻浓缩液的生产和销售。
股东及持股比例：应城益盐堂公司持股 70%，荣成凯普公司持股 30%。
上述拟设立控股子公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
（二）拟建项目基本情况
1、项目实施单位：益新凯普海洋科技有限公司
2、项目选址：项目拟选址在山东省荣成市。
3、项目建设内容、规模及周期
（1）项目建设内容
①年产200吨海藻碘生产线及相关配套设施。
②年产200吨海藻肥生产线及相关配套设施（海藻碘项目完工投产后，再根据公司实际情况建设海藻肥生产线）。
（2）项目建设规模
项目按年产200吨海藻碘、200吨海藻肥生产规模设计，预计投资总额1,500万元，其中固定资产投资额1,000万元，配套流动资金500万元。
（3）建设周期
①海藻碘生产线预计开工建设后3个月完成；
②海藻肥生产线预计开工建设后6个月完成。
（三）项目投资的可行性分析
1、项目具备稳定充足的原料来源保障
益新凯普公司的参股股东荣成凯普公司能够为合作项目提供优质的原料来源，保证稳定充足的原料供应。
2、项目生产和管理可复制合作双方现有模式和经验
公司控股子公司威海益新九洋海藻科技有限公司在海藻碘的生产和销售上已经积累了可靠的技术和管理经验。同时，公司一直从事复合肥的研发和生产，在复合肥的生产上已经积累了较丰富经验。本次投资可以复制合作双方现有管理模式和经验，保证项目正常建设和运营。
四、出资协议主要内容
（一）协议双方名称：
甲方：荣成凯普生物工程有限公司
乙方：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司
（二）协议内容概况
甲、乙双方协商同意，共同出资注册成立具有独立法人资格的“益新凯普海洋科技有限公司”（以下简称“公司”或“合资公司”，公司名称以工商行政管理机关最终核准的名称为准），从事海藻碘、海藻肥、海藻类食品添加剂、海产品开发及品牌营销项目。
合资公司经营范围：海藻加工技术、复配食品添加剂技术研发生产、销售，海带浓缩液、海藻碘海藻肥、海带食品、甘露醇海藻浓缩液的生产和销售。（公司的经营范围以其营业执照记载的内容为准）
合资公司注册地点：山东省荣成市；
双方应当于本协议签署后，公司注册登记前签署《公司章程》。《公司章程》应具备按照法律、法规规定及工商行政管理机关认可的条款，并记载本协议约定的公司治理等事项。
（三）合资公司注册资本和出资方式
合资公司注册资本为人民币1,000万元，甲、乙方双方均以货币出资。其中，甲方出资300万元，占公司注册资本总额的30%；乙方出资700万元，占公司注册资本总额的70%股权。公司设立之时的出资情况如下：
■
（四）注册资本的缴纳
双方同意，在本协议生效签订之日起60日内，双方应以现金方式将其认缴的公司注册资本全额缴纳至公司的账户。
（五）公司的管理及治理结构
1、公司股东会是公司的最高权力机构，在公司设立之时，由签署本协议的双方组成。各股东以其出资额为限对公司承担责任，并按股权比例分享利润、分担风险和行使表决权。
2、公司设立董事会，履行《公司法》赋予的职责，董事会成员由三人组成，甲方提名1人、乙方提名2人，由股东会选举产生。董事长由乙方推荐的董事担任。
3、公司设立总经理1名，由乙方推荐后由董事会选举产生。总经理全面负责公司的生产经营。
4、公司设立财务部，财务负责人由乙方委派。
5、公司不设立监事会，由甲方委派监事1名，履行监事职责。
6、对公司合并、分立事项由股东会一致通过方可作出决定，其他重大事宜（指修改公司章程、增减注册资本、解散公司）须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过方可作出决定。
以上约定应当在公司设立之时的《章程》中进行记载。
（六）经营期限
双方约定项目合作首期二十年，由二零一五年四月一日至二零三五年三月三十一日。协议期满后，根据双方合作意向决定是否续签协议。
（七）协议生效条件
本协议经甲、乙双方代表签字并加盖公司公章后生效。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
1、进一步加强原料控制，夯实公司市场竞争力
公司已具备海藻碘盐完整产业链优势，本次投资有利于进一步加强公司对海藻碘浓缩液（公司食用多品种盐主打产品——海藻碘盐的生产原料）的控制，确保原料稳定、连续供应，夯实公司市场竞争力。
2、满足公司复合肥业务产品结构优化调整的需要
本次投资有利于丰富公司复合肥产品线，满足公司复合肥业务产品结构优化调整的需要。海藻肥是以天然海藻为主要原料，含有大量从海藻中提取的有利于植物生长发育的活性物质和营养元素，其对作物有着迅速补充养分、壮根促苗、保花保果、刺激生长代谢、改善土壤微生态等功效，同时对农药和化学肥料具有增效作用。
3、本次对外投资的资金来源于应城益盐堂公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
本次交易是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但控股设立新公司存在一定的管理和经营风险，因此，公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使其稳定快速发展
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）应城益盐堂公司与荣成凯普公司签订的《出资协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-036
成都市新都化工股份有限公司
关于控股子公司应城益盐堂公司与广东多品种盐
合作设立广东广盐益盐堂健康盐有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月26日与广东省盐业集团有限公司（以下简称“广盐集团”）签订了《战略合作意向书》，根据《战略合作意向书》，公司或公司指定的控股子公司拟与广盐集团或其指定的控股子公司在广东佛山共同投资设立新公司，建立生产高端盐研发、生产基地并对外销售，销售市场将覆盖广东省及周边区域以及东南亚国家。
2015年4月1日，公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）与广盐集团全资子公司广东省盐业集团多品种盐有限公司（以下简称“广东多品种盐”）、自然人魏华签订了《广东广盐益盐堂健康盐有限公司（筹）合作协议》，拟在广东省合作投资设立广东广盐益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广东益盐堂公司”，具体名称以工商局核准的名称为准），广东益盐堂公司注册资本为1,500万元，其中广东多品种盐出资645万元，持股比例为43%；应城益盐堂公司出资555万元，持股比例为37%；魏华出资300万元，持股比例为20%。公司成为广东益盐堂公司的参股股东。
广东益盐堂公司成立后拟在广东佛山建设高端盐研发生产基地，从事高端食用品种盐研发、生产、销售经营业务。项目预计总投资额2,000万元，建设投产后预计将实现年销售收入10,000万元，预计净利润900万元。关于该项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
（二）公司第三届董事会第二十九次会议于2015年4月1日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于控股子公司应城益盐堂公司与广东多品种盐合作设立广东广盐益盐堂健康盐有限公司的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年12月31日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理设立广东益盐堂公司的相关事宜。
（三）本次投资由应城益盐堂公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）广东省盐业集团多品种盐有限公司
1、基本情况
公司名称：广东省盐业集团多品种盐有限公司
法定代表人：林耀署
注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广东省广州市荔湾区芳村塞坝口路19号之一
经营范围：批发、零售：多品种食盐，工业盐，盐化工产品，预包装食品（含酒精饮料），粮油，糖果蜜饯，烹调佐料，食品添加剂，水产品，日用化工产品，日用百货，工艺品，化工产品，氯化铵，复合肥，化肥，工业生产资料；生产、销售：海水养殖用盐，饲料添加剂氯化钠；仓储，普通货运；货物及技术进出口。
股东及持股比例：广东省盐业集团有限公司持股100%
2、广东多品种盐及其股东与本公司及本公司前十名股东的关系说明
（1）业务合作关系
广东多品种盐的控股股东广盐集团向公司下属控股子公司采购食用品种盐。
（2）股权合作关系
2004年9月，公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）与广东省盐业总公司（后公司名称变更为“广东省盐业集团有限公司”）共同投资设立孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称“应城盐业公司”）。应城盐业公司主要从事工业盐的生产、销售；定点食用盐的生产，截止2015年4月1日，应城盐业公司注册资本22,600万元，其中应城化工公司利用自有资金出资21,820万元，占96.55%股权，湖北盐业集团有限公司出资480万元，占2.12%股权，广盐集团出资300万元，占1.33%股权。除上述业务及股权合作关系外，广盐集团及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
（二）自然人魏华
姓名：魏华
身份证号码：51011119631012****
住址：成都市成华区致祥路66号1栋2单元3号
魏华与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、拟设立的广东益盐堂公司情况
（一）广东益盐堂公司基本情况
公司名称：广东广盐益盐堂健康盐有限公司
注册地址：广东省佛山市
注册资本：1,500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：高端食用品种盐研发、生产、销售。
股东及持股比例：应城益盐堂公司持股37%，广东多品种盐持股43%，魏华持股20%。
上述拟新设立公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
（二）拟建高端盐研发生产基地基本情况
1、拟建设项目名称：高端盐研发生产基地。拟规划建设集盐产品研发、加工、生产、包装、销售等于一体的现代化食盐产业集群，形成中国南方以营养盐及风味盐等高端品种盐为依托的盐业研发中心及营销中心，打造中国最大的高端品种盐生产基地。
将重点打造以下三大工程：中国高端食盐创新研发总部基地、中国高端食盐精深加工基地、中国高端食盐会展物流中心，进而形成广州——佛山高端食盐产业融合发展与集聚集群集约发展的示范基地。
（1）打造中国高端食盐创新研发总部基地
中国高端盐产业研发总部基地除开发低钠盐、海藻碘盐等主要经营品种外，还将根据市场需求，不断研发新品种、丰富完善产品线，最终形成符合市场需求，具有相当竞争力且产品线完整的高端食盐产业集群。
（2）打造中国高端食盐精深加工基地
通过中国高端食盐精深加工基地，公司和广盐集团的研发能力及产能都得以完全释放。本基地主要加工生产高端营养盐及高端风味盐两大类，其中高端营养盐主要有加碘盐、加铁盐、低钠盐、加锌盐、加硒盐、海藻碘盐、雪花盐等，高端风味盐主要有柠檬味盐、香辣味盐、芝麻香盐、香菇风味盐、麻辣盐、海味盐、苔菜盐、芹菜籽盐、蒜香盐和五味盐等。
（3）打造中国高端食盐会展物流中心
当前，我国正在进行食盐体制改革，打造中国高端食盐会展物流中心正是抓住这一历史发展机遇，为我国探索与积累食盐物流产业、会展产业的发展经验和发展模式。中国高端盐会展物流中心将与中国高端食盐产业研发总部基地、中国高端食盐精深加工基地联合形成集研发、生产、销售、涉盐服务于一体的现代化食盐产业集群。
该中心侧重发展以下项目：中国南方高端食盐物流港，珠三角高端食盐会展中心，中国高端食盐博览会，高端食盐品牌运营中心，高端食盐销售中心，高端食盐市场信息反馈中心等。
2、项目选址情况
项目拟选址广东省佛山市高明区沧江工业园荷城街道兴创路厂区内
3、项目建设周期及投资规模
高端盐研发生产基地预计投资总额2,000万元，其中固定资产投资额 1,330 万元，配套流动资金670 万元。开工建设后预计6个月完成。
4、建成后产能情况：年产高端食用品种盐6-10万吨。
（三）项目投资的可行性分析
1、我国对高端食用品种盐的市场需求巨大
随着我国消费水平的提升，近几年我国消费者对中高端食盐的消费需求呈现出蓬勃的发展势头，对具有保健作用、含有人体必需的微量元素的小品种高端食盐的消费已从高端消费人群逐渐进入到寻常百姓家。普通食盐和加碘盐已不能满足广大消费群体对食盐的消费需求，消费者正在把消费注意力转移到低钠盐、海藻碘盐、雪花盐等高端化和对身体具有一定保健作用的食用品种盐上，高端食用品种盐市场需求潜力巨大。
2、合作各方通过优势资源整合与互补实现共赢
公司具有多品种盐生产研发技术优势，并已与国内多家盐业公司建立了战略合作伙伴关系，市场化运作优势明显；广盐集团在食用盐流通环节的优势明显，其掌控的销售渠道资源在行业中也具有不可比拟的优势。公司与广盐集团已有长期合作基础，通过本次合作可实现双方优势资源整合与互补，以应对盐业体制改革的变化，提高市场竞争力，促进双方共同发展实现共赢。
3、可利用佛山的地理条件优势，辐射周边区域
广东佛山位于广东省中部，地处珠三角腹地，东接广州，南邻香港、澳门，是“珠三角经济圈”的重要组成部分，在佛山建设高端盐研发生产基地，以高端盐为突破口，利用广盐集团渠道优势逐步占领广东省高端盐产品市场，并辐射海南、福建、江西、湖南部分区域以及东南亚国家。
四、合作协议的主要内容
（一）协议三方名称：
甲方：广东省盐业集团多品种盐有限公司
乙方：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司
丙方：魏华
（二）合资公司的名称、业务
各方同意，合资公司的名称为：广东广盐益盐堂健康盐有限公司
公司的经营范围为：【高端食用品种盐研发、生产、销售】。公司的经营范围以其营业执照记载的内容为准。
（三）公司的注册资本、出资比例及出资方式
公司的注册资本为：人民币壹仟伍佰万元。
各方同意，由甲方出资645万元，占公司注册资本总额的43%；乙方出资555万元，占公司注册资本总额的37%；丙方出资300万元，占公司注册资本总额的20%。以上各方为公司设立之时的股东。各方同意，均以现金方式对公司进行出资。公司设立之时的出资情况如下：
■
（四）注册资本的缴纳
各方同意，在本协议生效之日起60日内，各方应以现金方式将其认缴的公司注册资本全额缴纳至公司的账户。
（五）公司治理
1、股东会。公司股东会是公司的权力机构，在公司设立之时由本协议各方组成，各方以其出资额为限对公司承担责任，并按股权比例分享利润、分担风险和行使表决权。
2、董事会。公司董事会成员为3名，其中，甲方推荐1名，乙方推荐1名，丙方推荐1名。董事任期三年，期满连选可以连任。董事长由甲方推荐。
3、监事会。公司监事成员为3名，其中，甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名。监事任期三年，期满连选可以连任。监事会主席由监事会过半数监事选举产生。
4、总经理及财务总监。公司总经理由董事会二分之一以上成员（按3名董事计算，即为2名董事）通过后聘任；财务总监由甲方推荐，副总经理由总经理提名，董事会二分之一以上成员通过后聘任。
5、公司重大事项。对公司合并、分立事项由股东会一致通过方可作出决定，其他重大事宜（指修改公司章程、增减注册资本、解散公司）须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过方可作出决定。
6、董事长为公司的法定代表人。
以上约定应当在公司设立之时的《章程》中进行记载。
（六）协议的成立及生效
本协议经各方签署后成立，并在下列条件成就之时生效：
1、经乙方母公司成都市新都化工股份有限公司董事会审议通过；
2、甲方主管机构审批同意本协议项下约定的合作事项。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的
本次对外投资是基于满足公司品种盐业务进一步拓展及全国布局的需要。公司近几年来通过与盐业公司合作形成了战略伙伴关系，盐业公司拥有的渠道全面覆盖了调味品业务的所有渠道类型，在盐业体制改革前，可利用公司及盐业公司现有渠道，并辅以发展新渠道，先以与盐同渠道的调味品销售打开渠道，待盐业体制改革后，再用调味品渠道带动食盐的销售。
（二）对外投资对公司的影响
1、本次投资有利于公司在盐业体制改革的背景下，依托盐业公司拥有的覆盖力最全面的渠道，抢先掌握渠道资源，强化自身的运销体系，逐步完成公司品种盐业务的全国布局，为公司成功实现战略转型做好铺垫。
2、本次投资建设项目以低钠盐、海藻碘盐、海藻真鲜盐、自然晶盐、雪花盐等高端食用品种盐为主要经营品种，并根据市场需求不断开发新产品，有利于进一步丰富公司品种盐产品线，提升市场竞争力。
3、本次投资设立合资公司的所有产品均按粤盐和益盐堂双品牌销售，有利于公司运用双品牌营销模式抢先进行食盐品牌建设，积极应对盐业体制改革。
4、本次投资的资金来源于应城益盐堂公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（三）存在的风险
本次设立参股子公司广东益盐堂公司并投资建设高端盐研发生产基地项目是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但尚存在一定的市场风险。公司对高端盐研发生产基地项目的效益情况是基于目前的市场情况做出的预测，项目未来的盈利预测能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）《广东广盐益盐堂健康盐有限公司（筹）合作协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-037
成都市新都化工股份有限公司
关于新增2015年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月11日披露了《新都化工：2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2015-022），对公司 2015年全年预计发生的关联交易进行了披露。公司除上述年初预计并已履行审批程序的2015年度日常关联交易外，现因公司子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）与广东省盐业集团多品种盐有限公司（以下简称“广东多品种盐”）及自然人魏华合作投资设立广东广盐益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广东益盐堂公司”），从而新增一家参股子公司——广东益盐堂公司，广东益盐堂公司主要从事高端食用品种盐研发、生产、销售经营业务，2015年度将与公司及公司控股子公司发生采购食用品种盐的日常关联交易，预计2015年度发生关联交易金额不超过3,000万元。
（二）关联关系
广东益盐堂公司成功设立后，应城益盐堂公司持有广东益盐堂公司37%股权，广东益盐堂公司成为应城益盐堂公司参股子公司，按照实质重于形式的原则，公司审慎判断广东益盐堂公司与公司及公司控股子公司发生的交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司第三届董事会第二十九次会议于2015年4月1日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易预计的议案》。独立董事武希彦先生、余红兵先生和钟扬飞先生发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年4月2日公告。
根据《公司章程》相关规定，该关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（四）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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（五）2015年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
广东益盐堂公司目前还未设立，故未与上述关联方发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：广东广盐益盐堂健康盐有限公司
注册地址：广东省佛山市
注册资本：1,500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：高端食用品种盐研发、生产、销售。
股东及持股比例：应城益盐堂公司持股37%，广东多品种盐持股43%，魏华持股20%。
上述拟新设立公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
（二）与上市公司的关联关系
广东益盐堂公司成功设立后，应城益盐堂公司持有广东益盐堂公司37%股权，广东益盐堂公司成为应城益盐堂公司参股子公司，按照实质重于形式的原则，公司审慎判断广东益盐堂公司与公司及公司控股子公司发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
广东益盐堂目前尚未设立，但其股东应城益盐堂公司及广东多品种盐，长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容和定价原则
本次关联交易的交易事项为广东益盐堂公司向公司及公司控股子公司采购食用品种盐，交易价格参照政府部门定价标准执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议尚未签署，待公司董事会审议批准后安排签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）上述关联交易为参股子公司正常生产经营所需。本项关联交易有利于拓展公司品种盐业务市场和渠道，加强与广东省盐业集团有限公司的合作和相互了解，为今后在品种盐业务上的进一步合作奠定良好基础，有效促进公司食用品种盐战略的实施。
（二）参股子公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。
（三）公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，公司与其发生的相关关联交易或将持续。
五、是否构成重大资产重组的情况说明
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过其他部门批准。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
作为公司独立董事，我们会前对第三届董事会第二十九次会议拟审议的《关于新增2015年度日常关联交易预计的议案》的相关资料进行了核实，认为新增的关联交易是公司正常的生产经营需要，符合公司的业务发展需求，并遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于新增2015年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立董事就日常关联交易发表的独立意见
我们对公司《关于新增2015年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审
议，发表独立意见如下：
公司预计新增的2015年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。同意《关于新增2015年度日常关联交易预计的议案》。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）独立董事相关意见。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-038
成都市新都化工股份有限公司
2014年年度股东大会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
一、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项采用中小投资者单独计票。中小投资者指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
二、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；
三、本次股东大会未出现否决议案，未变更前次股东大会决议；
四、本次会议无新议案提交表决。
一、会议召开情况
（一）会议的通知：成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
（二）会议召开时间：2015年4月1日下午14：00
网络投票时间为：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4
月1日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月31日15：00至2015年4月1日15：00期间任意时间。
（三）现场会议召开地点：成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室
（四）表决方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
（五）召集人：公司董事会
（六）现场会议主持人：董事长牟嘉云女士
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《成都市新都化工股份有限公司章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
（一）出席会议总体情况
参加本次股东大会的股东（包括股东授权代表）共10人，代表有表决权股份229,434,980股，占公司有表决权总股份的69.31%。
（二）现场会议出席情况
现场出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）共10人，代表有表决权股份229,434,980股，占公司有表决权总股份的69.31%。
（三）网络投票情况
参与网络投票的股东共0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权总股份的0.00%。
（四）中小投资者投票情况
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权总股份的0.00%。
（五）公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议以记名投票表决和网络投票表决方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
（一）审议通过了《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意229,434,980股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。
（二）审议通过了《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意229,434,980股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。
（三）审议通过了《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意229,434,980股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。
（四）审议通过了《2014年度利润分配预案》
表决结果：同意229,434,980股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。
其中，无中小投资者参与表决。
（五）审议通过了《2014年年度报告》及摘要
表决结果：同意229,434,980股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。
（六）审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意229,434,980股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。
其中，无中小投资者参与表决。
（七）审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》
因本议案中的子议案7.1涉及关联股东宋睿先生、牟嘉云女士、张明达先生，故上述关联股东对该子议案进行了回避表决，表决结果如下：
7.1 关于预计2015年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案
表决结果：同意15,904,360股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对 0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。
其中，无中小投资者参与表决。
7.2 关于预计2015年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案
表决结果：同意229,434,980股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。
其中，无中小投资者参与表决。
（八）审议通过了《关于公司2015年向银行申请不超过50亿元综合授信融资的议案》
表决结果：同意229,434,980股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。
其中，无中小投资者参与表决。
（九）审议通过了《关于公司2015年为控股子公司提供不超过35亿元银行授信担保的议案》
表决结果：同意229,434,980股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。
其中，无中小投资者参与表决。
（十）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意229,434,980股（占出席会议有表决权股份的100.00%）、反对0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）、弃权0股（占出席会议有表决权股份的0.00%）。
其中，无中小投资者参与表决。
四、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所律师文泽雄律师和杨威律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。”
五、备查文件
1、成都市新都化工股份有限公司2014年年度股东大会决议；
2、《北京中伦（成都）律师事务所关于成都市新都化工股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年4月2日