证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-009号

  沈阳金山能源股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司于2015年3月20日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第二十次会议的书面通知，并于2015年3月31日以现场方式召开公司第五届董事会第二十次会议。公司实有董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议由董事长彭兴宇先生主持，董事陶云鹏先生因工作原因，未能参加本次会议，授权董事彭兴宇先生行使相关权利；独立董事李国运先生因个人原因，未能参加本次会议，授权独立董事李永建先生行使相关权力。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、总经理工作报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、公司2015年发展报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、2014年度财务决算报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于计提资产减值准备的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见 临2015-011计提减值准备公告）

  五、2014年度利润分配预案的议案

  利润分配预案：以当前总股本868,664,386.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。剩余582,039,593.53元结转至以后年度。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、董事会报告书

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  八、关于《公司履行社会责任报告》的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  九、2014年年度报告及报告摘要

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  十、关于公司及控股子公司关联交易的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏和李丙信回避表决。

  （详见 临2015-012关联交易公告）

  十一、关于续聘公司2015年度审计机构的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司2015年续聘具有“从事证券相关业务资格”的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和公司内部控制自我评价审计，聘期一年。

  十二、独立董事2014年度述职报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  十三、关于公司为控股子公司2015年提供贷款担保的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见 临2015-013对外担保公告）

  十四、关于开展辽宁华电丹东核电项目前期工作的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  同意在辽宁丹东东港开展核电项目前期工作。

  十五、关于增加丹东金山热电有限公司项目资本金出资的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见 临2015-014对外投资公告）

  十六、关于成立项目公司的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见 临2015-014对外投资公告）

  十七、关于丹东金山热电有限公司建设配套铁路工程的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见 临2015-014对外投资公告）

  十八、关于光伏发电项目前期工作的议案

  同意公司开展阜新后新秋光伏发电项目的前期工作。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  上述上述第三、五、六、九、十、十一、十二、十三、十五、十六、十七项议案尚须经公司股东大会审议通过。

  特此公告

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一五年四月二日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-010号

  沈阳金山能源股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司于2015年3月29日以现场方式召开第五届监事会第十三次会议，应出席会议监事3人，实际出席会议监事2人，李增昉因公出差，委托罗伟先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：

  一、监事会工作报告；

  二、2014年财务决算报告；

  三、2014年年度报告及报告摘要；

  公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告内容与格式>》（2012年修订）的有关要求，对公司2014年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及《公司内部管理制度》的各项规定；

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在监事会提出本意见以前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一五年四月二日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-011号

  沈阳金山能源股份有限公司

  计提资产减值准备公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司于2015年3月31日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

  一、计提减值准备情况概述

  1、阜新金山煤矸石热电有限公司资产减值

  此次计提减值准备的固定资产主要是发电及供热设备，共计43项，固定资产原值26,907,253.31元，净值20,573,787.91元，预计可收回金额1,339,085.43元，2014年度拟计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失19,234,702.48元。

  2、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司资产减值

  此次计提减值准备的固定资产主要是发电及供热设备及生产用房屋共计21项，固定资产原值6,872,521.25元，净值6,079,679.20元，预计可收回金额442,741.18 元，2014年度拟计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失5,636,938.02元。

  3、丹东金山热电有限公司资产减值

  此次计提减值准备的固定资产全部是非生产用设备及器具共计36项，固定资产原值294,531.06元，净值64,436.83元，预计可收回金额0元，2014年度拟计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失64,436.83元。

  二、计提减值准备对公司财务状况的影响

  ■

  本公司2014年度因计提减值项目预期减少本公司2014年度归属母公司净利润约人民币24,936,077.33元。

  三、本次计提减值准备的审议程序

  本公司于2015年3月31日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。 本公司董事会认为：依据《企业会计准则》，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了本公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一五年四月二日

  证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-012号

  沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容：

  （一）经常性关联交易

  1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签订《金融服务协议》，在华电财务的经营范围内，获得相关金融服务。

  2、白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司采购内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。

  3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水。

  4、辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）为白音华金山、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）提供日常维护检修、大小修等服务。

  5、沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（以下简称“金山热电分公司”）与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）发生供电、供水经济业务的关联交易

  6、沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司（以下简称“煤业分公司”）按市场价格、公平交易的原则向受托管理的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）提供部分煤炭供应。

  （二）非经常性关联交易

  1、金山热电分公司对1#、2#机组循环流化床锅炉进行脱硝改造，与中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）签订了2×200MW机组脱硝改造工程建安合同、设备合同和设计合同。

  2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管材设备合同。

  3、华电电力科学研究院为金山热电分公司、阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新金山”）、白音华金山及丹东金山提供了机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务。

  4、白音华金山与郑州科源耐磨防腐工程有限公司（以下简称“郑州科源”）签订了烟囱防腐层更换工程合同。

  ●交易金额：

  （一）经常性关联交易

  1、2015年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

  2、2015年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过7.8亿元。

  3、2015年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币240万元。

  4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小修等服务检修服务费总额将分别不超过2600、1292万元。

  5、2015年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水交易额为883.20万元，同时污水处理厂拟购买金山热电分公司电量交易额为180.18万元。

  6、煤业分公司预计2015年向铁岭公司供应燃煤240万吨，销售总额约为3.60亿元。

  （二）非经常性关联交易

  1、金山热电分公司与华电工程签订脱硝改造工程建安合同、设备合同和设计合同，金额分别是1991万元、4113万元和396万元。

  2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管材设备合同2775万元。

  3、华电电力科学研究院与金山热电分公司、阜新金山、白音华金山及丹东金山签订的技术服务合同金额分别为182万元、445万元、193万元和520万元，合计金额1340万元。

  4、白音华金山与郑州科源签订的烟囱防腐层更换工程合同金额为1943.5万元。

  ●交易目的：

  （一）经常性关联交易

  1、进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；

  2、为降低公司采购成本，进一步稳定供应渠道优化采购结构，保证生产用煤，控制煤价。

  3、为降低公司生产成本，保证生产用水。

  4、有效控制工程造价，提高投资效益。

  5、为对方保证日常经营活动供电、供水业务。

  6、为了加强受托管理企业的燃料采购管理，扩大集中采购规模，降低采购成本，提高企业经济效益。

  （二）非经常性关联交易

  认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，有利于促进技改项目安全、高效的完成。有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。

  ●交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

  ●关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2015年3月31 日召开的五届董事会二十次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李丙信先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

  一、关联交易概述

  （一）经常性关联交易

  1、华电财务是中国华电集团公司的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公司关系。

  公司于2010年3月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。截至2014年12月31日，公司及子公司在华电财务的存款余额为37,633.85万元。

  公司于2015年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

  2015年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

  2、公司之控股子公司白音华金山通过海州露天煤矿生产的原煤作为燃料进行发电。

  预计2015年度，白音华公司将从海州露天煤矿采购原煤600万吨，采购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币7.80亿元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则，该交易属于关联交易。

  3、海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华公司提供生产用水，按照锡林郭勒盟物价局批准的价格4元/吨收取，预计2015年约提供60万吨，全年交易金额预计不超过人民币240万元。

  海州露天煤矿为公司参股子公司，白音华金山为公司控股子公司，该笔交易为关联交易。

  4、2015年，华电检修将继续为公司所属控股子公司白音华金山提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务于2010年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计2015年检修服务维护费、小修费总额将不超过2600万元。

  2015年，华电检修将继续为公司之全资子公司丹东金山热电有限公司提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计2015年将发生检修服务费不超过1092万元。

  华电检修是中国华电集团的控股子公司，该业务将构成了关联交易。

  5、金山热电分公司为公司所属分公司，按照国家环保部要求，发电及供热生产必须使用污水处理后的一级A中水，污水处理公司因供电线路问题一直无法取得社会用电，只能依靠金山热电分公司为其生产中水提供必要的电力供应，因经济业务需要，双方签订了供电、供水协议，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，经测算2015年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水368万吨，交易额为883.20万元，同时污水处理公司拟购买金山热电分公司电量273万千瓦时，交易额为180.18万元。

  除上述业务外，金山热电分公司与污水处理公司无其他经济业务。

  6、公司接受实际控制人中国华电集团委托管理其持有的铁岭公司51%股权，为了控制煤炭采购风险，降低采购成本，提高企业经济效益，公司所属煤业分公司以集中采购的方式，对燃料成本进行控制，于2013年9月开始，遵循公平交易、市场价格的原则，向铁岭公司提供部分煤炭供应。

  2015年煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭，预计2015年供应燃煤240万吨，销售总额约为3.60亿元。

  （二）非经常性关联交易

  1、为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，金山热电分公司对1#、2#机组循环流化床锅炉进行脱硝改造，与华电工程签订了2×200MW机组脱硝改造工程建安合同、设备合同和设计合同，金额分别是1991万元、4113万元和396万元。

  由于华电工程为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。

  2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管材设备合同2775万元。由于黑龙江龙电电力设备有限公司为华电能源股份有限公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人。依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。

  3、华电电力科学研究院为金山热电分公司、阜新金山、白音华金山及丹东金山提供了机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务，上述技术服务合同金额分别为182万元、445万元、193万元和520万元，合计金额1340万元。交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。

  华电电力科学研究院是中国华电集团公司下属华电工程直属企业，华电工程为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。

  4、白音华金山与郑州科源签订了烟囱防腐层更换工程合同，金额为1943.5万元，郑州科源是华电工程全资子公司华电郑州机械设计研究院有限公司的全资子公司，华电工程为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。

  （下转B14版）