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公司于2015年3月31日召开的第五届董事会二十次会议审议了上述关联交易的议案，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李丙信先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。
二、关联方介绍
1、中国华电集团财务有限公司
法人代表：陈宇
注册资本：13.9亿元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座10层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。
基本财务状况：截止2014年12月31日，财务公司总资产3,372,330.67万元，净资产：718,787.73万元。2014年净利润110,380.63万元。
与本公司关系：华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公司的子公司。
2、内蒙白音华海州露天煤矿有限公司
法定代表人：海立鑫
注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇
注册资本：58,834万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，污水处理，零星材料销售等。
与本公司关系：本公司参股公司。
基本财务状况：截至2014年底总资产516,179.95万元，净资产141,197.76万元。2014年度净利润8864.94万元。（未经审计）
3、 辽宁华电检修工程有限公司
住所：铁岭县镇西堡三台子
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈爱民
注册资本：5084万元人民币
主营业务：发电设备检修、安装、维护、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表等销售、通讯设备修理、土建修缮等。
与本公司关系：辽宁华电检修工程有限公司是本公司实际控制人中国华电集团公司控股的辽宁华电铁岭发电有限公司之全资子公司。
基本财务状况：截至2014年底总资产5527.97万元、净资产 4528.09万元。2014年度净利润 -14.96万元。（未经审计）
4、沈阳市苏家屯区污水处理有限公司
住所：沈阳市苏家屯区八一镇官立堡村任家甸288号
法定代表人：张士杰
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：污水处理；再生水销售
基本财务状况：2014年底总资产8514.15万元、净资产-1307.32 万元。2014年度净利润-305.73 万元。（未经审计）
5、中国华电工程（集团）有限公司
住所：北京市西城区西直门内大街273号华电工程大厦
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙青松
注册资本：21600万元人民币
主营业务：电力行业[火力发电（含核电站常规岛设计）]专业甲级；轻型钢结构工程设计专项甲级；环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项甲级；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
基本财务状况：2014年底总资产1,068,702.14万元，净资产168,908.93万元。2014年净利润9771.72万元。
6、辽宁华电铁岭发电有限公司
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基本财务状况：截至2014底总资产554,872.39万元、净资产 125,168.98万元。2014年度净利润35,747.52 万元。
7、黑龙江龙电电力设备有限公司
注册地：哈尔滨市南岗区大成街209号
注册资本：3,000万人民币元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘晖
经营范围：一般经营项目：开发、生产、销售电站设备、机电设备及其配件、购销五金交电、化工原料及产品（不含危险品、剧毒品）、电子产品、提供相关设备安装及其技术服务。开发、生产、销售保温管道。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营禁止进出口的商品和技术除外；销售：石灰石材料及制品（以上不含国家专项审批项目）
基本财务状况：2014年年底净资产：18,306.09万元，2014年净利润：-231.60万元。
8、华电电力科学研究院
注册地：杭州市西湖区三墩镇西园一路10号
企业类型：国有企业（非公司制企业）
注册资本：7265万元人民币
法定代表人：应光伟
经营范围： 发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务,《发电与空调》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》，有效期至2018年12月31日），国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基本财务状况：2014年年底净资产：45,198万元，2014年净利润：9049万元。
9、郑州科源耐磨防腐工程有限公司
住所：新郑市薛店镇航空大道中段北侧
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周民
注册资本：2000万元
主营业务：防腐技术开发、优化工程方案设计、工程项目建设
基本财务状况：2014年年底总资产3796.68万元，净资产2259.45万元。2014年净利润261.12万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）经常性关联交易
1、2015年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。
2、2015年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过7.80亿元。
3、2015年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币240万元。
4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小修等服务检修服务费总额将分别不超过2600万元和1292万元。
5、2015年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水交易额为883.20万元，同时污水处理公司拟购买金山热电分公司电量交易额为180.18万元。
6、2015年煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭，预计2015年供应燃煤240万吨，销售总额约为3.6亿元。
（二）非经常性关联交易
1、金山热电分公司与华电工程签订脱硝改造工程建安合同、设备合同和设计合同，金额分别是1991万元、4113万元和396万元。
2、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订了热网工程管材设备合同2775万元。
3、华电电力科学研究院与金山热电分公司、阜新金山、白音华金山及丹东金山签订的技术服务合同金额分别为182万元、445万元、193万元和520万元，合计金额1340万元。
4、白音华金山与郑州科源签订的烟囱防腐层更换工程合同金额为1943.5万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为：
1、华电财务公司向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用。
2、白音华金山从海州露天煤矿采购原煤，这种燃料集中采购方式有利于发挥规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本，保障电煤供应。
3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水，可以降低采购成本，保证稳定的水源供应。
4、有利于保证白音华金山、丹东金山设备正常运转，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活动提供保证。
5、金山热电分公司与污水处理公司因双方经济业务需要，签订了供电、供水协议，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，为正常生产经营活动。
6、煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭加强了受托管理企业的燃料采购管理，扩大集中采购规模，降低采购成本，提高企业经济效益。
7、为认真贯彻落实国家环保政策要求签订的脱销改造合同，可以保证项目质量，保证项目顺利实施，有利于促进技改项目安全、高效的完成。签订的技术合同、设备合同及烟囱防腐可以有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。
上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：
1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、公司控股子公司白音华金山通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司购买海州露天煤矿进行发电生产，可以借助燃料公司集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。
3、公司参股子公司海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向子公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经营所需，为子公司正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
4、华电检修将继续为公司控股子公司白音华金山和全资子公司丹东金山提供机组日常维护检修、大小修等服务，有利于公司扩大检修市场占有率，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活动提供保证，符合公司和全体股东的利益。
5、金山热电分公司与其全面接管的污水处理公司因经济业务需要签订了供电、供水协议，发生供电、供水经济业务，属于金山热电分公司与污水处理公司在日常生产经营活动中持续发生的交易，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，符合公司和中小股东的利益。
6、公司煤业分公司向委托管理的铁岭公司提供部分煤炭供应，是为了控制煤炭采购风险，降低采购成本，提高企业经济效益，遵循了公平交易、市场价格的原则。
7、为认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，金山热电分公司对机组进行脱硝改造工程有利于促进技改项目安全、高效的完成。上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
8、丹东金山与黑龙江龙电电力设备有限公司签订热网工程管材设备合同2775万元、华电电力科学研究院为金山热电分公司、阜新金山、白音华金山及丹东金山提供了机组整体优化试验及技术服务、精密诊断及远程诊断管理服务及白音华金山与郑州科源签订了烟囱防腐层更换工程合同等关联交易系公司全资及控股子公司为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。关联交易通过招投标方式进行的，交易公平、合理，严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
9、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。
10、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交易。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会二十次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一五年四月二日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-013号
沈阳金山能源股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司（以下简称“康平金山”）、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武金山”）
● 本次担保金额：
为康平金山贷款提供担保10,000万元；为彰武金山贷款提供担保10,000万元。
●该担保事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司在本年度担保额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
一、担保情况概述
为支持公司控股子公司康平金山、彰武金山发展，经研究，公司拟为上述公司提供贷款担保，期限一年。
本公司于2015年3月31日以现场方式召开第五届董事会第二十次会议，会议通过了《关于公司为子公司2015年提供贷款担保的议案》，尚需公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司
注册地点：辽宁省康平县沙金乡西扎村
法定代表人：金玉军
注册资本：4750 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：风力发电
与本公司关系：本公司控股子公司。
基本财务状况：截至2014年底总资产12,825.22万元，净资产3,372.32万元，2014年度净利润-771.74万元。
3、被担保人名称：辽宁彰武金山风力发电有限责任公司
注册地点：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村
法定代表人：金玉军
注册资本：4750 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：风力发电
与本公司关系：本公司控股子公司。
基本财务状况：截至2014年底总资产12,585.23万元，净资产3,062.97万元，2014年度净利润-685.97万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：保证担保
2、担保期限：一年
3、担保金额：为康平金山贷款提供担保10,000万元；为彰武金山贷款提供担保10,000万元。
四、董事会意见
董事会认为：
康平金山、彰武金山是公司的控股子公司，具有良好的发展前景，将为公司的业绩增长做出一定的贡献，公司应支持其发展。本次公司为其提供贷款担保不会给公司带来较大风险。
五、累计对外担保
加上此次担保，公司累计对外担保余额为68,223万元。上述担保没有发生逾期。
六、备查文件目录
第五届董事会第二十次会议决议。
特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一五年四月二日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-014号
沈阳金山能源股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的：
1、增加丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东公司”）注册资本金，投资建设丹东公司配套铁路等项目。
2、收购内蒙古自治区伊利实业集团股份有限责任公司持有的西乌旗泰沁水务有限责任公司90%股权建设白音华彦吉嘎河引蓄水工程。
3、成立阜新娘及营子和彰武大林台两个风电项目公司（具体名称以工商核准为主）
●投资金额：
1、增加丹东公司注册资本金13,226.8万元，投资建设丹东公司铁路专用线和厂外输煤两部分，该工程总投资为2.85亿元。
2、将以不超过西乌旗泰沁水务有限责任公司经备案的净资产评估值583.71万元为基准，对其90%股权进行收购。
3、阜新娘及营子一期4.8万千瓦风电项目动态投资40,995万元，彰武大林台一期4.8万千瓦风电项目39,560万元。首期各注册500万元。投资比例为100%。
一、对外投资概述
（一）投资项目概述
1、为保证冬季供暖机组生产的燃煤供应，提高发电供热安全可靠性，改善煤炭供应及价格结构，有效降低燃料成本，提高丹东公司的经营业绩，促进企业可持续发展，丹东公司拟投资建设包括铁路专用线和厂外输煤两部分的配套铁路工程，工程总投资为2.85亿元。
2011年7月，沈阳铁路局组织专家对编制的可行性文件进行了审查。2013年3月，沈阳铁道勘察设计院根据铁道部相关部门意见对可研文件进行了补充修改，对电厂铁路专用线平面引入方案进一步研究确认。2013年9月，沈阳铁路局组织专家对设计文件进行了技术审查并形成审查意见，经济效益显著，已具备建设条件，拟与丹大铁路同步投资建设。
2014年12月，丹东金山热电有限公司编制完成包括建设配套铁路在内的丹东金山热电厂2×300MW机组新建工程竣工决算报告，竣工决算实际工程动态投资341,134万元，项目资本金按工程动态投资20%计算，应为68,226.8万元。
沈阳金山能源股份有限公司实际已注入项目资本金55,000万元，尚需注入13,226.8万元项目资本金，特申请增加注入该部分项目资本金已完成配套铁路建设。
该项投资尚需提交公司股东大会批准。
2、西乌旗泰沁水务有限责任公司由内蒙古伊利集团、西乌旗政府按90%、10%的比例注册组建，是内蒙古自治区伊利实业集团股份有限责任公司控股子公司。该公司成立于2010年5月份，注册资本金500万元。2011年12月26日，西乌旗泰沁水务有限责任公司获得锡盟发改委出具《关于西乌旗彦吉嘎河引蓄水工程核准的通知》（锡发改农字[2011]990号），核准前的相关支持性文件均已获取。根据项目可研，项目近期年供水量288万立米，远期供水量可达900多万立米。
白音华公司一期工程主水源为四号矿疏干水，二期扩建项目在可研阶段备用水源也是四号矿疏干水，彦吉嘎河引蓄水工程建设地正在四号矿的上游，为了白音华公司一期生产安全和二期项目前期工作的顺利推进，发挥规模建设优势，占据持续发展的主动权，公司拟不超过备案净资产评估值583.71万元收购内蒙古自治区伊利实业集团股份有限责任公司持有西乌旗泰沁水务有限责任公司90%股份，以建设彦吉嘎河引蓄水工程。此次收购无职工安置问题。
上述投资不构成关联交易。按照《公司章程》等有关规定，上述投资额度在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
3、为了满足辽宁省经济和社会发展用电需要，提高可再生能源消费比重，优化公司电源结构，公司分别在辽宁省阜蒙县和彰武县开展了娘及营子、大林台各48MW千瓦风力发电建设项目的前期工作及在彰武县开展了后新秋20MWp光伏发电项目的前期工作。娘及营子风电项目已经取得国家能源局“十二五”第二批风电项目核准计划(国能新能[2012] 82号,大林台风电项目已经取得国家能源局“十二五”第四批风电项目核准计划(国能新能[2014] 83号、辽发改能源[2014]291号）。截止到目前，阜蒙娘及营子风电项目已经取得省发改委核准批复（辽发改能源[2014]1233号），彰武大林台风电项目已报送省发改委核准。
公司拟分别成立阜新娘及营子和彰武大林台风力发电有限公司，公司名称以工商核名为准，一期分别投入资本金500万元，各自后续资金视工程进度需要分步投入。
该项投资尚需提交公司股东大会批准。
董事会授权管理层具体负责办理该公司设立事宜。
（二）投资所需程序
公司第五届董事会第二十次会议审议了《关于增加丹东金山热电有限公司项目资本金出资的议案》、《关于丹东金山热电有限公司建设配套铁路工程的议案》、《关于白音华金山发电有限公司收购蓄水工程的议案》和《关于成立项目公司的议案》，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了上述议案。
《关于增加丹东金山热电有限公司项目资本金出资的议案》、《关于丹东金山热电有限公司建设配套铁路工程的议案》和《关于成立项目公司的议案》尚需公司股东大会审议通过。
二、投资标的基本情况
（一）丹东金山热电有限公司
1、投资标的：项目注册资本金
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：55,000万元
4、注册地：丹东
5、经营范围：电力、热力的生产和销售
（二）西乌旗泰沁水务有限责任公司
1、投资标的：西乌旗泰沁水务有限责任公司90%股权
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：500万元
4、注册地：西乌旗
5、经营范围：水资源开发，存储，销售，工业供水，草牧场灌溉，水产养殖。
（三）辽宁省阜新娘及营子一期4.8万千瓦风电项目
1、项目地址：辽宁省阜新市阜蒙县蜘蛛山镇、七家子乡境内。
2、项目规模：装机容量均为4.8万千瓦，各安装24台单机容量2000千瓦的风力发电机组。
3、项目总投资规模：
按2014年下半年价格水平计算：静态投资：40,016万元，单位造价：8337元/千瓦；动态投资：40,995万元，单位造价：8541元/千瓦；建设期贷款利息：978万元；
本项目公司独资开发，资本金8199万元,占总投资的20%。资金来源为公司自有资金，其余款项来源为国内商业银行贷款。
4、经济效益分析
本期建设4.8万千瓦，拟安装24台2000千瓦风机，年等效满负荷小时数为2031小时，年上网电量约0.9749亿千瓦时。上述项目内部收益率分别为11.93%，投资回收期分别为9.72年。
（四）辽宁省彰武大林台一期4.8万千瓦风电项目
1、项目地址：辽宁省阜新市彰武县章古台镇境内。
2、项目规模：装机容量均为4.8万千瓦，各安装24台单机容量2000千瓦的风力发电机组。
3、项目总投资规模：
按2014年下半年价格水平计算：静态投资：38,616万元，单位造价：8045元/千瓦；动态投资：39,560万元，单位造价：8242元/千瓦；建设期贷款利息：956万元；
本项目由公司独资开发，资本金7912万元,占总投资的20%。资金来源为公司自有资金，其余款项来源为国内商业银行贷款。
4、经济效益分析
本期建设4.8万千瓦，拟安装24台2000千瓦风机，年等效满负荷小时数为2195小时，年上网电量约1.0538亿千瓦时。上述项目内部收益率分别为 12.67%，投资回收期分别为8.86年。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）增加丹东公司注册资本金，投资丹东公司配套铁路建设
1、目的：减少煤炭运输的中间环节，弥补原有管理、技术、设施、环保等诸多不足，保证冬季供暖机组生产的燃煤供应，提高发电供热安全可靠性。
2、资金来源：资本金部分自筹解决，其余部分通过银行贷款解决。
3、影响：改善煤炭供应及价格结构，有效降低燃料成本，提高丹东金山热电的经营业绩，促进企业可持续发展。
（二）收购内蒙古自治区伊利实业集团股份有限责任公司持有90%股份建设白音华彦吉嘎河引蓄水工程
1、目的：为了白音华公司一期生产安全和二期项目前期工作的顺利推进，占有水资源的使用权，发挥规模建设优势，掌握持续发展的主动权。
2、资金来源：自筹
3、影响：对白音华公司的发展及公司在白音华地区的产业布局，具有深远的战略意义。
（三）成立风电项目公司
1、目的：为进一步开发当地的风力资源，实现规模效益。
2、资金来源：资本金部分自筹解决，其余部分通过银行贷款解决。
3、影响：该项目由本公司全资建设，是国家鼓励发展的清洁能源项目，具有良好的社会效益和经济效益，有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
四、公司将视项目进展情况持续履行信息披露义务。
五、备查资料
沈阳金山能源股份有限公司五届二十次董事会决议。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一五年四月二日