第六届董事会第三十次会议决议公告
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2015-008
西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2015年3月31日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于2015年3月22日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了公司董事会二〇一四年度工作报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过了公司总经理二〇一四年度工作报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过了关于会计政策变更的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
四、审议通过了公司二〇一四年度财务决算报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、审议通过了公司二〇一四年度利润分配预案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-88,333,504.14元，截止2014年12月31日累计可供股东分配的利润为-87,968,887.68元。由于公司可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司二〇一四年度报告》及其摘要。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
七、审议通过了关于选举副董事长的议案。
经董事长戴扬提名，选举饶琼女士为公司第六届董事会副董事长。 （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
八、审议通过了关于聘任公司二〇一五年度审计机构的议案。
公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一五年度审计机构，聘期一年，审计费为80万元。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司关于募集资金二〇一四年度存放与使用情况的专项报告》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十、审议通过了公司二〇一四年度内部控制自我评价报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十一、审议通过了公司二〇一四年度社会责任报告。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十二、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容见附件一。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《公司股东大会议事规则》（修订）的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十四、审议通过了《公司董事会议事规则》（修订）的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十五、审议通过了《公司独立董事制度》（修订）的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十六、审议通过了《公司信息披露事务管理制度》（修订）的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十七、审议通过了《公司董事会秘书工作细则》的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十八、审议通过了《公司投资者关系管理制度》（修订）的议案。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十九、审议通过了关于召开二〇一四年年度股东大会的通知。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
通知内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
此外，听取了本公司四位独立董事述职报告。详细内容见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十一日
附件一：
公司章程修改条款
根据《公司法》 、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订） 》及相关规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》的部分条款进行修订，修订内容如下：
原《公司章程》第19条：截止至2012年4月16日，公司的股份总数为475,974,877股，全部为普通股。
现修改为《公司章程》第19条：截止至2014年12月31日，公司的股份总数为475,974,877股，全部为普通股。
原《公司章程》第40条：
.......
（十四）决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易事项；
......
（十七）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
现修改为《公司章程》第40条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十四）公司《关联交易管理制度》规定应当由股东大会审议的关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
原《公司章程》第79条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为《公司章程》第79条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原《公司章程》第105条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由公司总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会中可设一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
现修改为《公司章程》第105条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由公司经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会中可设一名职工代表董事。董事会中的职工代表(公司经理或其他高级管理人员不列入职工代表)由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
原《公司章程》第115条：董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事名额的三分之一以上；董事会设董事长1人，副董事长2人。
现修改为《公司章程》第115条：董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事名额的三分之一以上；董事会设董事长1人，副董事长1人。
原《公司章程》第121条：董事会设董事长1人，设副董事长1到2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，副董事长由董事长提名。
现修改为《公司章程》第121条：董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，副董事长由董事长提名。
原《公司章程》第140条：总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）主持公司的生产经营管理工作，做到安全生产；在职责范围内或经董事会或董事长授权后，对外代表公司开展业务；（三）拟订公司年度工作计划并报公司董事会批准，执行公司董事会批准的投资方案；（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案并报公司董事会批准；（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案并报公司董事会批准；（六）拟订公司内部管理机构设置方案并报公司董事会批准；（七）拟订公司的基本管理制度，有效组织推进公司内部控制建设并报公司董事会批准；（八）制定公司的具体规章；（九）决定部门年度经营计划、财务预算方案、人事、工资计划和考核方案；（十）制订公司职工的工资、福利、奖惩方案；拟订专业顾问人选聘用方案；（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十二）《公司法》或本章程授予的其他职权；（十三）董事会或董事长授权的其他事宜。
现《公司章程》第140条：增加（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；原（十一）、（十二）、（十三）项依次变更为（十二）、（十三）、（十四）项。
原《公司章程》第142条：总经理工作细则包括下列内容：（一）董事长、总经理联席会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，各类交易事项及签订重大合同关联交易的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
现修改为《公司章程》第142条：总经理工作细则包括下列内容：（一）董事长、总经理联席会议召开的条件、程序和参加的人员；必要时，在依法合规、符合公司章程规定的前提下，可以召开董事长、经理联席会议，应明确联席会议召开的条件、程序、参会人员。 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，各类交易事项及签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
原《公司章程》第148条：高级管理人员不履行或不正确履行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿损失，并且按照《公司经理层问责制度》承担责任。《公司经理层问责制度》由总经理办公室拟定报董事会批准签发。
现修改为《公司章程》第148条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且按照《公司经理层问责制度》承担责任。《公司经理层问责制度》由经理负责组织拟定，并报董事会批准。
原《公司章程》第186条：公司指定《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为《公司章程》第186条：公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
原《公司章程》第214条：本章程自2014年第一次临时股东大会通过之日起施行。
现修改为《公司章程》第214条：本章程自公司股东大会通过之日起施行。
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业编号：2015-009
西藏矿业发展股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2015年3月31日上午在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开，会前公司于2015年3月22 日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席拉巴江村先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司监事会二○一四年度工作报告。
(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、审议通过了关于会计政策变更的议案。
监事会对关于会计政策变更发表了意见：公司监事会认为公司本次会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过了公司二○一四年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-88,333,504.14元，截止2014年12月31日累计可供股东分配的利润为-87,968,887.68元。由于公司可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
四、审议通过了公司二○一四年度财务决算报告。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
五、审议通过了公司二○一四年度报告及摘要。
监事会对公司 2014 年年度报告出具了书面审核意见。监事会认为：董事会编制和审议本公司2014 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
六、审议通过了《公司二○一四年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告发表了意见,监事会认为：公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司建立健全了内部控制制度，公司法人治理结构完善，内控体系完整，可以保证公司经营活动的正常有序进行，保障公司财产安全。
报告期内，公司没有违反《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价报告较为准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
七、审议通过了《公司监事会议事规则》(修订)的议案。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
上述第一、三、四、五、七项议案均需提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
监事会
二○一五年三月三十一日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业编号：2015-010
西藏矿业发展股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更原因：
国家财政部于 2014 年初陆续对原企业会计准则进行了部分修订，并新颁布了三项具体会计准则，包括：《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》（以下统称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
二、本次会计政策变更情况
（一）变更前公司所采用的会计政策
公司执行的是财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（二）变更后公司所采用的会计政策
公司执行财政部 2014 年度修订和颁布的新会计准则，其余会计政策仍执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及其他有关规定。
三、修订后的会计政策实施时间：
根据规定，公司于以上财政部文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
四、本次会计政策修订对公司的影响
该部分参考公司财务报表附注列示反映。
五、董事会审议本次会计政策变更的情况
公司董事会认为，本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观公允地反应公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
六、公司独立董事意见
独立董事认为：公司独立董事认为公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
七、公司监事会意见
监事会对关于会计政策变更发表了意见：公司监事会认为公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事独立意见。 特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事会
二○一五年三月三十一日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2015-014
西藏矿业发展股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本公司第六届董事会第三十次会议审议通过的《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》，现将2014年年度股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2015年4月23日 下午14:30
网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年4月22日15:00至2015年4月23日15：00。
（二）会议召开地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。
（三）股权登记日：2015年4月16日
（四）股东大会召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会
（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、 网络投票或其他表决方式的一种方式进行投票表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象：
1、截至 2015 年 4月 16日下午 3:00 收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
（一）审议提案
1、审议董事会二○一四年度工作报告；
2、审议监事会二○一四年度工作报告；
3、审议公司二○一四年度财务决算报告；
4、审议公司二○一四年度利润分配预案；
5、审议公司二○一四年度报告及摘要；
6、审议关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案；
7、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
8、审议《公司股东大会议事规则》（修订）的议案；
9、审议《公司董事会议事规则》（修订）的议案；
10、审议《公司监事会议事规则》（修订）的议案。
上述议案已经公司2015年3月31日召开的第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年4月2日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）公司独立董事述职
三、现场会议登记及会议出席办法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2015 年 4 月 22日上午 9:30 时至 13:00 时，下午 15:30 时至 18:00 时。
3、登记地点：
地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8号
邮政编码：850000
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上， 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体相关事宜如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360762
2、投票简称：“西矿投票”
3、投票时间：2015 年4月23日，上午 9:30－11:30、下午 1:00－3:00。
4、在投票当日，“西矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00 元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案均表示相同意见。具体见下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 4月22日下午 3：00，结束时间为 2015 年 4月23 日下午 3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定办理身份认证， 取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的 “密码服务” 专区注册， 如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
五、其他事项
1、会议联系方式
西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室
联系电话：0891-6872559
传真： 0891-6872095
联系人：王迎春、宁秀英
2、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。
六、备查文件
1、西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议。
附件：授权委托书（复印有效）
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月三十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2014年年度股东大会，并代表行使表决权。
本人（本公司）对2014年年度股东大会审议事项的表决意见：
■
注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束
授权日期：2015 年 月 日
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
西藏矿业发展股份有限公司独立董事对公司第六届董事会
第三十次会议及2014年年度相关事项的独立意见
西藏矿业发展股份有限公司于2015年3月31日召开了公司第六届董事会第三十次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
1、对外担保情况
截止本报告期末，公司除为全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司提供了20,620万元担保外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
二、关于会计政策变更发表的独立意见
公司独立董事认为公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
三、对公司2014年度利润分配预案发表的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-88,333,504.14元，截止2014年12月31日累计可供股东分配的利润为-87,968,887.68元。由于公司可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意公司董事会 2014年度利润分配预案，将上述预案提交股东大会审议。
四、对公司2014年度内部控制报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》（2015年1月9日修订）的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确的。
五、对公司续聘会计师事务所发表的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构。
独立董事签字：甘启义、查松、张春霞、李双海
2015年3月31日
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2014CDA5030-1-1
西藏矿业发展股份有限公司全体股东：
我们对后附的西藏矿业发展股份有限公司(以下简称西藏矿业公司)关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
西藏矿业公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，西藏矿业公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏矿业公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供西藏矿业公司2014年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
郭东超
中国注册会计师：
李建府
中国北京 二○一五年三月三十一日
西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金
2014年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）、募集资金金额及到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》(藏国资发[2010]282号)同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证，截至2011年4月27日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。
（二）、募集资金以前年度使用金额
募集资金2011年度使用金额为13,501.40万元（含尼木铜业5000吨电解铜项目应用募集资金置换而尚未置换金额4,651.80万元，本年实际置换投入资金为5,053.98万元），利息收入636.02万元，2011年年末余额为109,201.96万元。
募集资金2012年度使用金额为2,455.68万元，本年完成了对尼木县铜业开发有限责任公司的增资，使用募集资金置换了预先投入尼木铜业5000吨电解铜项目的自筹资金4,651.80万元，利息收入2,534.54万元，2012年年末余额为104,629.02万元。
募集资金2013年度使用金额为22,877.30万元，其中：募投项目使用2,877.30万元，闲置募集资金补充流动资金使用20,000.00万元，利息收入2,605.89万元，2013年年末余额为84,357.61万元。
（三）、募集资金本年度使用金额及年末余额
募集资金2014年度使用金额为7,950.24万元，其中：募投项目使用1,950.24万元，闲置募集资金补充流动资金使用6,000.00万元，利息收入1,995.24万元，2014年年末余额为78,402.61万元。
二、募集资金管理情况
（一）、募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司设立8个专项账户管理募集资金，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：
2011年6月，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》。
2011年9月，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》。
2012年7月，因募集资金账号发生变更，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表
单位：人民币万元
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注1：2015年2月9日，公司将用于补充流动资金的闲置募集资金26,000.00万元全部归还至募集资金本部建行城西支行（专户）54001023636059008069。
注2：本公司未对截至期末的投入金额进行承诺。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整履行 相关信息披露工作，不存在 违 规使用募集资金的情形。
西藏矿业发展股份有限公司
董事会
二〇一五年三月三十一日