第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-09
证券代码:122275 证券简称:13京能01
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月20日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第五届董事会第十四次会议通知。
2015年3月31日，北京京能电力股份有限公司第五届董事会第十四次会议在北京召开。董事郭明星、常代有、刘海峡、夏贵所、张平，独立董事孙家骐、刘洪跃出席了会议,董事夏贵所委托董事常代有,独立董事宁文玉委托独立董事刘洪跃出席会议并行使表决权，董事陆海军缺席本次会议。公司监事刘嘉凯、宋晓伟、李迅、周承忠、冯金艺及公司高级管理人员列席了会议。会议由代行董事长职责的董事郭明星先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《公司2014年度总经理工作报告》
赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《公司2014年度董事会工作报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《公司2014年度独立董事述职报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《关于公司2014年度财务决算的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、经审议，通过了《公司2014年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司实现净利润2,225,367,082.66元，以此为基数，按10％提取法定盈余公积金222,536,708.27元,按30％提取任意公积金667,610,124.80元，提取上述两金后剩余当年净利润1,335,220,249.59元，加上2014年初剩余未分配利润215,402,549.08元；公司2014年期末可供分配利润金额为1,550,622,798.67元。
公司拟以2014年12月31日总股本4,617,320,954股为基准，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次拟分配普通股股利923,464,190.80元，剩余未分配利润为627,158,607.87元。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、经审议，通过《公司2014年年度报告及摘要》
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、经审议，通过《公司2014年度内部控制评价报告》
赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、经审议，通过《关于审议公司内控手册的议案》
赞成8票，反对0票，弃权0票。
九、经审议，通过《关于分公司石景山热电厂固定资产报废的议案》
同意公司石景山热电厂2015年报废资产37项，截至2014年12月31日，拟报废项目资产原值合计144.76万元，累计折旧128.39万元，资产净值4.02万元。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
十、经审议，通过《公司2014年度社会责任报告》
赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、经审议，通过《董事会审计委员会2014年度履职报告》
赞成8票，反对0票，弃权0票。
十二、经审议，通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》
具体内容详见同日公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案为关联交易议案，关联董事郭明星、刘海峡回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
十三、经审议，通过了《关于2015年度向银行申请授信额度的议案》
具体内容详见同日公告。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
十四、经审议，通过《关于2015年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议案》
具体内容详见同日公告。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
十五、经审议，通过《关于控股子公司岱海发电融资租赁的议案》
具体内容详见同日公告。
该议案为关联议案，关联董事郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
十六、经审议，通过《关于控股子公司宁东发电融资租赁的议案》
具体内容详见同日公告。
该议案为关联议案，关联董事郭明星、刘海峡回避表决。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
十七、经审议，通过《关于成立宁夏中宁发电项目公司的议案》
具体内容详见同日公告。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
十八、经审议，通过《关于重大资产重组盈利预测实现情况的议案》
截至2014年12月31日止，公司2014年度重大资产重组之盈利预测已经全部实现。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
十九、经审议，通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
公司拟于两个月内召开2014年年度股东大会，审议如下议案：
1.公司2014年度董事会工作报告
2.公司2014年度监事会工作报告
3.公司2014年度独立董事述职报告
4.关于公司2014年度财务决算的议案
5.公司2014年度利润分配方案
6.公司2014年年度报告及摘要
7.关于公司2015年度日常关联交易的议案
8.关于2015年度向银行申请授信额度的议案
9.关于2015年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议案
10.关于控股子公司岱海发电融资租赁的议案
11.关于控股子公司宁东发电融资租赁的议案
因暂不能确定2014年年度股东大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-10
证券代码:122275 证券简称:13京能01
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月20日，公司以专人递送的方式向公司全体监事送达了第五届监事会第九次会议通知。
2015年3月31日，公司第五届监事会第九次会议在北京召开，公司监事刘嘉凯、宋晓伟、李迅、周承忠、冯金艺出席了会议。会议由监事会主席刘嘉凯先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《公司2014年度总经理工作报告》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《公司2014年度监事会工作报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于公司2014年度财务决算的议案》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过《公司2014年度利润分配预案》
会议认为：公司董事会所提出的分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会提出的利润分配预案。
五、经审议，通过《公司2014年年度报告及摘要》
会议认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、经审议，通过《公司2014年度内部控制评价报告》
公司监事会认为:
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2014年，公司未发生违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、经审议，通过《公司2014年度社会责任报告》
赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、经审议，通过《关于重大资产重组盈利预测实现情况的议案》
经核查，公司2014年度重大资产重组之盈利预测已经全部实现。
赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能电力股份有限公司监事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-11
证券代码:122275 证券简称:13京能01
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本议案已经2015年3月31日召开的公司五届十四次董事会审议通过，关联董事郭明星、刘海峡回避表决。
●本议案尚需提交本公司股东大会审议。
报告期内，因公司完成收购内蒙古京隆发电有限责任公司（简称：京隆发电）75%股权事项，影响公司日常关联交易统计范围发生变化，现根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2014年度所预计日常关联交易实际执行情况进行总结，并对2015年度可能发生的日常关联交易进行预计，报告如下：
一、2014年度日常关联交易的预计和执行情况
经统计，公司2014年度日常关联交易项目（不含报告期内新增子公司）实际发生额为147,407.98万元，少于经公司2013年年度股东大会审议通过的预计2014年关联交易金额148,530.00万元，具体情况如下：
■
如上表所示，公司与包头市盛华煤炭销售有限公司（简称：包头盛华）关联交易金额较年初预计超出23,051.14万元。主要由于公司向包头盛华购买燃料，该项关联交易有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
因报告期末，公司完成收购京隆发电股权工作，新增京隆发电与内蒙古华宁热电有限责任公司二家控股子公司，公司日常关联交易统计口径发生变化。截至2014年末，公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易金额为206,279.15万元，2015年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易金额为188,330.00万元（具体情况如下表所列）。
■
三、关联方及关联关系介绍
（一）北京京能电力燃料有限公司（以下简称京能电力燃料）
1、基本情况
法定代表人：郭明星
注册资本：人民币1,500万元。
经营范围：销售煤炭，维修机械电器设备，技术咨询、服务、培训。
住所：北京市西城区复兴门南大街甲2号天银大厦A座西区。
2、与公司的关联关系
京能电力燃料为公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能电力燃料为公司的关联法人。
3、预计2015年公司与京能电力燃料的燃料服务费与燃料采购费约为9,000万元。
（二）包头市盛华煤炭销售有限公司（以下简称包头盛华）
1、基本情况
法定代表人：胡岩
注册资本：人民币1亿元。
经营范围：煤炭批发经营，普通货运
住所： 内蒙古土默特右旗盛华煤炭物流园区
2、与公司的关联关系
包头市盛华煤炭销售有限公司为公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，包头市盛华煤炭销售有限公司为公司的关联法人。
3、预计2015年公司与包头市盛华煤炭销售有限公司的关联交易约为65,000万元。
（三）京能电力后勤服务有限公司（以下简称电力后勤）
1、基本情况
法定代表人：刘国忱
注册资本：人民币33,860万元。
经营范围：会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理咨询服务；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤灰、石灰石、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、搬运；（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
住所：凉城县六苏木镇八苏木村。
2、与公司的关联关系
电力后勤为公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。
3、公司与电力后勤的关联交易涵盖电力后勤向公司及控股子公司提供的办公楼综合服务、生产区保卫、保洁、煤灰运输、煤场灰场管理、粉煤灰综合治理、公寓管理及园林绿化等范围内容。预计2015年公司与电力后勤的关联交易金额约为35,000万元。
（四）北京能源投资（集团）有限公司（以下简称京能集团）
1、基本情况
法定代表人：陆海军
注册资本：人民币2,000,000万元。
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
2、与公司的关联关系
京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，京能集团为公司的关联法人。
3、预计2015年公司与京能集团的关联交易为5,580万元。
（五）北京源深节能技术有限责任公司（以下简称源深公司）
1、基本情况
法定代表人：聂继波
注册资本：50,220万元
经营范围： 技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）
住所： 北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层
2、与公司的关联关系
源深公司为公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为公司的关联法人。
3、预计2015年公司与源深公司的关联交易金额约为7,000万元。
（六）北京国际电气工程有限责任公司（以下简称国际电气）
1、基本情况
法定代表人：昝荣师
注册资本：人民币50,000万元。
经营范围：电站、热力设备制造、检修、维护；技术咨询、技术开发；销售、设备招标等。
住所：石景山区广宁路10号
2、与公司的关联关系
国际电气为公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。
3、预计2015年公司与国际电气的关联交易约为30,000万元。
（七）内蒙古兴海电力服务有限责任公司 （以下简称兴海电力）
1、基本情况
法定代表人： 蒙海清
注册资本：人民币1,000万元。
经营范围：输煤、脱硫、除灰、制水、水处理、劳务派遣服务。
住所： 内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村
2、与公司的关联关系
兴海电力为公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴海电力为公司的关联法人。
3、预计2015年公司与兴海电力的关联交易约为10,000万元。
（八）内蒙古京能电力检修有限公司 （以下简称京能检修）
1、基本情况
法定代表人：蒙海清
注册资本：人民币2,100万元。
经营范围：机械零部件、钢结构加工，机械设备修理、安装、租赁、维护等。
住所：内蒙古凉城县六苏木镇八苏木村
2、与公司的关联关系
京能检修为公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能检修为公司的关联法人。
3、预计2015年公司与内蒙古京能电力检修有限公司的关联交易约为12,000万元。
（九）大唐国际发电股份有限公司（以下简称大唐发电）
1、基本情况
法定代表人：陈进行
注册资本：133.10亿元。
经营范围：建设、经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。
住所：北京市西城区广宁伯街9号。
2、与公司的关联关系
公司实际控制人京能集团持有9.47%大唐发电股权，且公司董事刘海峡先生在大唐发电担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大唐发电为公司的关联法人。
3、预计2015年公司与大唐发电的土地租赁金额为750万元。
（十）北京市热力集团有限责任公司（以下简称热力集团）
1、基本情况
法定代表人：李大维
注册资本：752,500万元。
经营范围：对授权国有资产进行经营管理；制造、销售蒸汽热水；热水设备及附件加工、制造、安装、调试；市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与安装；热力站、热力管网的运行与供热设备维修；供热技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询；物业管理；仓储服务；体育设施经营；销售机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电化工、装饰材料、百货、电子计算机及外部设备、木材、工艺美术品（未经专项审批的项目除外）。
住所：北京市朝阳区西大望路1号（1号楼2501室）。
2、与公司的关联关系
根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京市热力集团有限责任公司实施重组的通知》（京国资[2011]277号），热力集团的国有资产将无偿划转给京能集团，由京能集团对其行使出资人职责（详见公司2012年1月13日披露公告），因此热力集团为公司的关联法人。
3、预计2015年公司与热力集团的关联交易金额约为14,000万元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协商确定的。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与京能电力燃料、电力后勤、国际电气、兴海电力、京能检修发生的日常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维修、生活后勤、租赁及稳定的燃料供应等服务。
公司与包头市盛华煤炭销售有限公司发生的日常关联交易，有利于保证公司煤炭安全供应，价格公允，有利于公司节约原材料采购成本。
公司与大唐发电发生的关联交易目的是有效利用公司资源，为公司创造收入，符合公司与公司全体股东的利益。
公司与京能集团发生的关联交易，主要是为建立健全生产监督组织机构，形成完整的安全生产监督体系，增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等，并更好地保证安全生产，符合公司与公司全体股东的利益。
公司与源深公司的关联交易为外委服务及循环水余热利用项目，可以提高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。
公司与热力集团的关联交易是客观形成的，热力集团为北京市冬季采暖热力管网经营机构，公司所属石景山热电厂生产的为北京市部分地区供应的热力必须通过热力集团管理的供热管网向最终用户销售，因此该关联交易不可避免。
上述公司2015年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。
六、独立董事意见
公司2015年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益，同意实施。
该议案已经公司五届十四次董事会审议通过，关联董事郭明星、刘海峡回避了表决。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-12
证券代码:122275 证券简称:13京能01
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于2015年度向银行申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证公司及控股子公司生产经营和投资发展资金需求，防范债务风险，确保公司资金链安全，结合公司 2015年度投资经营计划，本年度，公司拟向招商银行、民生银行、浦发银行、工商银行、中信银行、平安银行、光大银行、中国银行、农业银行、建设银行、华夏银行、昆仑银行等多家商业银行以及合格的信托金融机构申请办理总额不超过200 亿元的综合授信。
该事项已经公司五届十四次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-13
证券代码:122275 证券简称:13京能01
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司2015年度公司
向控股子公司提供委托贷款额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：公司下属控股子公司
●委托贷款额度：公司2015年度拟为下属控股子公司提供总额不超过70亿元人民币的委托贷款额度。
●具体委托贷款利率、委托贷款期限由双方协商确定。
●截至本公告日，公司对外提供的委托贷款未发生逾期偿还的情况。
●本议案已经公司五届十四次董事会审议通过。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、委托贷款概述
2015年度，公司拟根据资金情况，为下属控股子公司提供总额不超过70亿元人民币的委托贷款额度，以保证项目按期建设和正常经营，其中，拟向内蒙古岱海发电有限公司提供不超过 20亿元的委托贷款；向宁夏京能宁东发电有限公司提供不超过 5 亿元的委托贷款；向内蒙古京泰发电有限公司提供不超过 5亿元的委托贷款；向山西京玉发电有限公司提供不超过 5亿元的委托贷款；向内蒙古京能康巴什热电有限公司提供不超过10亿元的委托贷款；向内蒙古京隆发电有限公司提供不超过10亿元的委托贷款；向京能十堰热电有限公司、河北涿州京源热电有限责任公司、山西京能吕临发电有限公司等提供不超过15亿元的委托贷款。
委托贷款金额在不超过上述额度的情况下，根据公司和下属控股子公司的资金状况确定，具体委托贷款利率、委托贷款期限由双方协商确定。
本议案已经2015年3月31日召开的公司五届十四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、委托贷款借款方基本情况
1、内蒙古岱海发电有限责任公司
（1）基本情况
成立日期：2003年6月30日
注册地址：凉城县六苏木乡八苏木村
法定代表人：郭明星
注册资本：人民币贰拾壹亿贰仟柒佰贰拾玖万元整
主营业务：电厂的建设和电力生产、销售。
（2）财务状况
截至2014年12月31日，内蒙古岱海发电有限责任公司总资产83.35亿元，净资产33.50亿元，2014年营业收入完成41.78亿元，净利润完成6.45亿元。
2、宁夏京能宁东发电有限责任公司
（1）基本情况
成立日期：2008年8月18日
注册地址： 宁夏灵武市宁东镇临河工业园区A区
法定代表人：陆海军
注册资本：人民币玖亿元整
经营范围：从事火力发电建设、生产、经营及管理，电力、热力销售，电力工程技术咨询，电力物资采购。
（2）财务状况
截至2014年12月31日，宁夏京能宁东发电有限责任公司总资产44.24亿元，净资产13.95亿元，2014年营业收入完成18.49亿元，净利润完成3.01亿元。
(下转B19版)