第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-003
浙报传媒集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月31日下午14:00以现场结合通讯的方式，在浙报传媒大厦21楼会议室召开，会议通知于2015年3月20日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2014年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《2014年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《2014年度利润分配预案》
公司拟以2014年12月31日普通股1,188,287,590股为基数，向全体股东每10股派现金股利2.2元(含税)，共计派发现金红利261,423,269.80元(含税)，未分配利润余额结转入下一年度。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于2014年度关联交易情况及预计2015年度日常关联交易的议案》
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、项宁一先生、沈志华先生、张雪南先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《2014年度董事会报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《2014年度社会责任报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
九、《关于成立区域门户事业部的议案》
为进一步加强对公司下属县市报公司经营及新媒体建设的指导和扶持，拟将原公司总经理办公室下设的二级职能部门九星传媒工作室，设立为一级职能部门，并更名为区域门户事业部。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十、《关于授权对外捐赠事项的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司制度规定，对外捐赠属于“交易”事项，为进一步规范公司治理，细化对外捐赠管理，现拟由董事会授权公司总经理办公会议审议公司及下属全资、控股子公司单笔或年度累计价值50万元以内（不含本数）的对外捐赠事项。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬分配情况的报告》
本议案中，董事、监事2014年度薪酬分配情况尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过《关于公司董事2015年度考核与薪酬分配的原则意见（建议稿）》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过《关于公司监事2015年度考核与薪酬分配的原则意见（建议稿）》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过《公司2015年度高级管理人员考核与薪酬分配方案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十五、《关于提名公司独立董事候选人的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十七、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十八、审议通过《审计委员会2014年度履职报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十九、审议通过《关于投资爱阅读（北京）科技有限公司的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权1 票。
二十、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
公司拟于2015年4月22日（星期三）下午13:30在杭州以现场结合网络投票的方式召开公司2014年度股东大会。会议通知详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十一、 《关于召开公司2014年度报告业绩说明会的议案》
公司拟于2015年4月22日（星期三）以网络结合现场的方式，在杭州召开公司2014年度报告业绩说明会。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-004
浙报传媒集团股份有限公司
关于变更公司独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2015年3月31日收到独立董事何加正先生提交的书面辞职报告。何加正先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，并不再担任董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、关联交易控制委员会委员等职务，辞职后将不再担任公司任何职务。何加正先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
根据《公司法》和《公司章程》之相关规定，何加正先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。
公司对何加正先生任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。
2015年3月31日，公司召开第七届董事会第三次会议，提名曹国熊先生为公司独立董事候选人，并将提交公司股东大会审议。曹国熊先生个人简历如下：中国国籍，无境外居留权，出生于1973年7月，硕士研究生学历，高级会计师职称，已获得注册会计师资格。1995年8月参加工作，历任浙江省机械工业厅、浙江省机械设备进出口公司财务科长，郎新信息科技公司、香港联侨国际集团经理，普华集团董事长，经纬中国（Matrix china）管理合伙人。
曹国熊先生已于2015年3月获得上海证券交易所独立董事资格。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 编号：临2015-005
浙报传媒集团股份有限公司
关于受让爱阅读（北京）科技有限公司
70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：爱阅读（北京）科技有限公司
●投资金额：9,600万元
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
公司拟与爱阅读（北京）科技有限公司（以下简称“爱阅读”）签署《爱阅读（北京）科技有限公司股权投资协议书》（以下简称“投资协议”），出资人民币9,600万元受让爱阅读70%的股权。通过本次对爱阅读的投资，公司将切入移动阅读领域，在数字化阅读领域快速取得市场份额。
（二）本次投资事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体及投资标的情况介绍
1、基本情况
投资协议主体的基本情况：
马飞，男，生于1970年，中国公民。
李涛，男，生于1970年，中国公民。
汤立松，男，生于1970年，中国公民。
中海发投资管理（北京）有限公司，法定代表人：肖湘阳。
本次投资标的为爱阅读。爱阅读系一家依照中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司(国内合资)。2012年1月30日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，取得注册号为110105014594224的《企业法人营业执照》，注册资本1000万元，注册地址为北京市朝阳区小营路25号楼14层1701内1707-1710室，法定代表人为崔宏智，公司经营范围为技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务。
爱阅读是国内排名前十的移动阅读平台，作为优质移动阅读服务提供商，其业务核心是打造基于无线互联网的付费阅读平台，整合运营各种数字版权内容到阅读平台，通过各种渠道推广阅读平台，将数字版权内容直接分发到最终用户手里，并实现了手机、平板、电脑等全终端的实时同步阅读和云存储功能。
2、投资前后股权结构
本次股权转让前，爱阅读股权结构如下：
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本次股权转让完成后，爱阅读的股权结构将变更为：
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3、主要财务指标
截止2014年12月31日，爱阅读总资产为1,858.28万元，净资产为1,374.92万元。2014年度净利润为355.87万元。（以上财务数据未经审计，仅为初步核算数据，敬请广大投资者注意投资风险。）
爱阅读2015-2017年度预测净利润分别为530.61万元、920.21万元、1,164.49万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具的 [中企华评报字(2015)第3161号]资产评估报告，截止2014年12月31日，爱阅读的净资产评估值为12,005.83万元。
三、对外投资合同的主要内容
协议约定，浙报传媒拟出资人民币9,600万元受让爱阅读70%的股权。浙报传媒将在协议生效之日起 10 个工作日内，将股权转让款人民币9,600万元支付至指定的银行账户。
协议自各方签署后生效。
四、对外投资对上市公司的影响
2013 年，公司提出并启动了构建互联网枢纽型传媒集团的战略，加快构建新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资"3+1 平台"大传媒产业格局。本次受让爱阅读股权，是公司进入移动阅读领域的重要举措。
爱阅读是移动阅读行业的领先企业，积累了丰富的渠道资源、优质的用户群体和良好的产品技术储备。移动阅读行业仍在快速发展，爱阅读的团队和运营经验有助于公司尽快获取移动阅读以至网络出版领域的入口，进一步深化新闻传媒及智慧服务两大产业平台的内涵与外延。
五、对外投资的风险分析
（一）流量竞争加剧的风险
2014年初，三大运营商相继推出了移动阅读APP，移动阅读基地的新品牌“和阅读”借助渠道和计费方面的优势快速崛起，显示了流量对移动阅读业务的巨大刺激作用。目前百度、阿里和腾讯三大互联网公司都在移动阅读领域进行整合和布局，各家对流量的追逐和竞争有可能加剧，进而导致用户获取成本的升高。
爱阅读拥有很强的渠道推广和运营能力，这是应对流量竞争加剧的最重要保证。爱阅读自身已经积累了一定量的用户群体，同时通过对细分领域的精耕细作来建立壁垒，实现差异化竞争，提高对流量平台的吸引力。
（二）内容版权价格可能上升的风险
2014年国家加大对于移动阅读的监管，同时行业内腾讯收购盛大文学后，相应的原创文学内容版权价格存在上升趋势。
本次投资后，公司将推动爱阅读进一步加大在主流出版物的数字内容版权开发，在经营模式上进一步创新，逐步降低对原创文学内容的依赖。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015 年4月2日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-006
浙报传媒集团股份有限公司
关于2014年度关联交易情况及预计
2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2013年度股东大会审议通过了公司2014年度日常关联交易预测的议案，下表为2014年度公司日常关联交易执行情况。
一、公司 2014年度日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
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根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策管理办法》的有关规定，按照公司2015年度经营计划，对公司2015年度日常关联交易预测如下：
二、公司2015年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
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三、关联方和关联关系
（一）实际控制人
浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）持有浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”） 100%的股权，是公司实际控制人。
浙报集团，法定代表人为高海浩，宗旨和业务范围为宣传机关政策，促进机关工作；主报出版、增项出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流。浙报集团举办单位为中共浙江省委，开办资金为97,770.39 万元，住所为浙江省杭州市下城区体育场路 178 号，现持有浙江省事业单位登记管理局核发的事证第 133000000638 号《事业单位法人证书》。
浙报集团成立于2000年6月，前身是浙江日报社。《浙江日报》是中共浙江省委机关报，于1949年5月9日在杭州创刊，是浙江省历史上第一张在全省范围内公开出版发行的党报。2000年6月25日，浙报集团挂牌成立。浙报集团以报业为主业，以《浙江日报》为核心，同时负责营运《钱江晚报》系列、《浙商》杂志、浙江在线等媒体。2001年以来，浙报集团坚持“以报为本、多元发展”的经营理念，取得了显著业绩，已经跻身全国十大报业集团之一。
（二）控股股东
浙报控股及其一致行动人浙江新干线传媒投资有限公司合计持有本公司50.04%股权，是公司控股股东。
浙报控股，法定代表人为高海浩，主要业务范围为实业投资、策划咨询、会展服务，浙报控股企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为40,000 万元，注册地址为浙江省杭州市下城区体育场路 178 号。
浙报控股成立于2002年8月20日，现为浙报集团全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009 年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。
（三）其他关联人
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四、关联交易定价政策和定价依据
根据采编与经营两分开的行业政策要求，浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江今日早报有限公司、浙江浙商传媒有限公司分别与浙报集团签订了《授权经营协议》和《广告收入分成协议》；乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司和浙江法制报报业有限公司分别与乐清日报社、瑞安日报社、海宁日报社、柯桥日报社、诸暨日报社、上虞日报社、东阳日报社、永康日报社、温岭日报社和浙江法制报社签订了《授权经营协议》和《广告收入分成协议》。详见下表：
■
除广告分成以外，其他关联交易属正常经营业务往来，定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-007
浙报传媒集团股份有限公司
关于2014年度利润分配预案
相关事项征求意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定及公司《章程》要求，为了进一步做好公司2014年度利润分配工作，增强公司利润分配透明度，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现就公司2014年度利润分配预案相关事项向广大投资者征求意见。
公司2014年度利润分配预案主要内容已于2015年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》进行公告（见《浙报传媒第七届董事会第三次会议决议公告》），本次征求意见于即日起至2015年4月10日下午17：00止，投资者可通过以下途径与公司进行交流：
电子邮箱：zdm@600633.cn
联系电话：0571-85311338
联系传真：0571-85058016
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 公告编号：2015-008
浙报传媒集团股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月22日13点30 分
召开地点：杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼4楼视频会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月22日
至2015年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次2014年度股东大会还将听取《独立董事2014年度述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过。相关内容详见2015年4月2日公司指定披露媒体《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、8、10、14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4
应回避表决的关联股东名称：浙报传媒控股集团有限公司、浙江新干线传媒投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；
（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件；
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；
（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。
六、 其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、联系方式：
（1）通讯地址：杭州市体育场路178号浙报传媒董事会办公室（310039）
（2）联系人：吕伟兰 电话：0571-85311338 传真：0571-85058016
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年4月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙报传媒集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-009
浙报传媒集团股份有限公司
2014年度报告业绩说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2015年4月22日
会议召开地点：杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四楼视频会议室
会议召开方式：网络加现场
一、说明会类型
本次说明会为2014年度报告业绩说明会。
二、说明会召开的时间、地点
网上业绩说明会时间为2015年4月22日（星期三）上午10:00-11:30，通过公司官网www.600633.cn投资者关系互动平台参加。
现场业绩说明会时间为2015年4月22日（星期三）下午15:00-17:00，召开地点为杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四楼视频会议室。
三、参加人员
1、本公司：董事、高管等
2、机构投资者
3、中介机构
四、投资者参加方式
投资者可于2015年4月22日（星期三）上午10:00-11:30通过公司官网www.600633.cn投资者关系互动专栏参与互动交流；也可在参加当天下午15:00-17:00在杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四楼视频会议室举行的现场业绩说明会。
五、联系人及咨询办法
董事会秘书联系电话：0571-85310949
证券事务代表联系电话：0571-85311338
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-010
浙报传媒集团股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月31日下午16:00在杭州市体育场路178号浙报传媒大厦21楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2014年度报告及摘要》
2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2014年的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
二、审议通过《2014年度财务决算报告》
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
三、审议通过《2014年度利润分配预案》
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
四、审议通过《关于2014年度关联交易情况及预计2015年度日常关联交易的议案》
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
五、审议通过 《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
六、审议通过《2014年度监事会工作报告》
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
七、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
八、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
九、审议通过《关于提名公司监事候选人的议案》
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
浙报传媒集团股份有限公司监事会
2015年4月2日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-011
浙报传媒集团股份有限公司
关于变更公司监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会近日收到监事饶理宾先生提交的书面辞职报告。饶理宾先生因工作调整，不再担任公司第七届监事会监事，辞职后将不再担任公司任何职务。饶理宾先生的辞职报告自新任监事选举产生后生效。
根据《公司法》和《公司章程》规定，饶理宾先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。公司将按照法定程序增补一名监事。在新任监事就任前，饶理宾先生将继续履行监事职责。
公司对饶理宾先生任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。
公司收到公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司《关于提名浙报传媒监事候选人的提案》，提名程迪先生为浙报传媒监事候选人，程迪个人简历详见附件。公司将在2014年年度股东大会上补选监事。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司监事会
2015年4月2日
附：程迪个人简历
程迪，男，汉族，出生于1985年5月，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权，经济师职称。2007年8月从浙江财经大学会计学专业本科毕业后进入浙江日报报业集团工作，任浙江日报报业集团纪检监察审计部审计员至今。
证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 编号：临2015-012
浙报传媒集团股份有限公司
关于变更财务顾问主办人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于近日接到重大资产重组独立财务顾问中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）的通知，公司重大资产重组的持续督导独立财务顾问主办人之一刘之阳先生因工作变动，将不再担任项目主办人。为了切实做好持续督导工作，根据相关规定，中银国际委派陈成先生接替，继续履行本公司后续持续督导工作。本次项目主办人变更后，公司重大资产重组持续督导期间的独立财务顾问主办人为陈为、陈成，持续督导期至2014年12月31日止。
陈为、陈成简介：
陈为，投资银行部执行总经理，保荐代表人，有两年地方政府工作经历和二十年金融业从业经历。主要负责或参与的项目有：攀渝钛业恢复上市、晋西车轴IPO、华夏银行非公开发行、黑牡丹重大资产重组、保定天鹅间接收购财务顾问、宁波港IPO、浙报传媒非公开发行、华数传媒借壳上市及非公开发行、菲利华创业板IPO等项目。
陈成，投资银行部助理总经理，准保荐代表人，参与并完成的项目有宁波港IPO、烟台龙源创业板IPO、中国交建H股回A、华数传媒2013年非公开发行等项目，并参与多个涉及文化传媒、制造业、金融行业的企业改制、重组和首发项目。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年4月2日
中银国际证券有限责任公司
关于浙报传媒集团股份有限公司
2014年度非公开发行股票
之持续督导报告书
（2014年度）
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕178号文核准，浙报传媒2013年度向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票164,410,066股，发行价为每股人民币13.90元，共计募集资金2,285,299,917.40元，扣除承销费用13,000,000.00元后的募集资金为2,272,299,917.40元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为2,261,685,507.34元。中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”、“保荐机构”）担任浙报传媒本次非公开发行股票的保荐机构，负责对浙报传媒本次发行完成后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中银国际通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对浙报传媒进行持续督导，并出具本报告书。
2014年，中银国际对浙报传媒的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
在2014年持续督导工作中，中银国际及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）日常监督
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（二）现场检查
中银国际及保荐代表人对浙报传媒进行了现场检查。在现场检查前，中银国际制定了现场检查工作计划并提前告知了浙报传媒，主要检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。
二、信息披露审阅情况
中银国际及保荐代表人在浙报传媒2014年度非公开发行完成后的持续督导过程中对于浙报传媒的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告、关联交易公告、担保公告、特别事项提示公告等。保荐机构主要就如下方面对于浙报传媒的信息披露情况进行了审查：
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；
5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
6、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方是否回避表决；
7、审阅重大收购事项是否对相关事项进行充分的披露，是否及时向投资者提供收购交易相关的内容及备查资料。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，浙报传媒在2014年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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