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四、本次募集资金履行的决策程序
上述使用募集资金向子公司提供委托贷款事项已经上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，监事会、独立董事均同意上述事项，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、核查意见
海通证券对远兴能源使用募集资金向子公司提供委托贷款的相关事项进行专项核查，发表意见如下：
1、上市公司使用募集资金向子公司提供委托贷款的事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；
2、上市公司使用募集资金向子公司提供委托贷款的事项已经上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，监事会、独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
因此，海通证券对远兴能源使用募集资金向子公司提供委托贷款事项无异议。
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海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“上市公司”）2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对远兴能源2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】72号）核准，上市公司于2014年12月向建信基金管理有限责任公司、北京千石创富资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股228,337,964股，发行价格为4.60元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,050,354,634.40元，扣除与发行有关的费用15,179,432.93元后，实际募集资金净额为人民币1,035,175,201.47元。
截至2014年12月19日上述募集资金已到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字【2014】第12010015号验资报告。
（二）募集资金本期使用金额及报告期末余额
上市公司分别在中国民生银行苏州分行、中国光大银行鄂尔多斯分行、浦发银行兴安北路支行和中信银行呼和浩特分行营业部开立募集资金专用账户，上市公司已将到位募集资金人民币1,035,175,201.47元存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。
本报告期内，上市公司用于补充流动资金共计人民币200,000,000.00元，向募投项目实施主体兴安盟博源化学有限公司借款人民币3,050,000.00元用于年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目。
2014年募集资金使用金额及报告期末余额如下：
单位：元
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注：截至2014年12月31日募集资金账户余额中含尚未支付的2,050,000.00元发行费用。
二、募集资金存放和管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，上市公司根据相关要求，特制定《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》，用于规范募集资金的存放、使用和管理。
上市公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。
2014年12月25日，上市公司、海通证券和浦发银行呼和浩特兴安北路支行、中国光大银行鄂尔多斯分行、中信银行呼和浩特分行营业部、中国民生银行苏州分行四家专管银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到正常履行。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。
截至2014年12月31日募集资金专用账户余额情况如下：
单位：元
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三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，本次募集资金总体使用情况为：本次募集资金净额共1,035,175,201.47元，按照项目计划补充流动资金200,000,000元。2014年12月31日，上市公司向募投项目实施主体兴安盟博源化学有限公司借款人民币3,050,000.00元用于年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目。该项借款已于2015年1月29日全额收回，确认利息金额人民币14,741.67元；截至本核查意见出具之日，兴安盟博源化学有限公司已支付该笔利息款项。尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。（募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年，上市公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、独立财务顾问核查意见
2014年度，上市公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《内蒙古远兴能源股份有限公司募集资金管理办法》的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在上市公司指定的专项账户管理，上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；上市公司不存在募集资金违规使用的情况。
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附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度 单位：元
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海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之2014年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问： ■
签署日期：2015年4月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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海通证券作为远兴能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人博源集团做出的关于标的资产所含桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿矿业权（以下简称“标的矿权”）2014年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
2013年12月17日，上市公司与博源集团签订了《盈利预测补偿协议》，2014年5月22日，上市公司与博源集团签订了《盈利预测补偿补充协议》。
上述协议中，本次交易的交易对方博源集团承诺标的矿权2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币24,859.02万元、24,859.02万元、24,859.02万元。
二、业绩承诺的主要条款
（一）补偿安排
博源集团承诺标的矿权在2014年、2015年、2016年净利润不低于24,859.02万元、24,859.02万元、24,859.02万元，该等净利润数值以具有证券从业资格的会计师事务所对标的矿权审计后的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
若标的矿权在承诺年限未实现承诺净利润，上市公司在2014年、2015年、2016年终了后，根据具有证券从业资格的会计师事务所对标的矿权当年实现的实际净利润出具的专项审计报告及《盈利预测补偿协议》约定的方式以1.0元回购博源集团持有的部分上市公司股份并予以注销。博源集团需配合上市公司办理股份回购注销事宜。
（二）补偿的具体方式
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》中的约定，如博源集团需向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：
在利润补偿期间，如果上市公司需实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
每年回购股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）/利润补偿期间各年承诺净利润总和×远兴能源本次购买资产非公开发行股份数-已补偿股份数量
注：1、博源集团向远兴能源补偿的股份数量不超过博源集团本次以其持有的中源化学57.51%股权取得的远兴能源发行股份数，上述公式中每年回购股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如果利润补偿期内上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致博源集团持有的上市公司股份数发生变化的，博源集团补偿的股份数量将调整为：按以上公式计算的股份补偿数×（1+转增或送股比例）。
3、在补偿期限届满时，上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的矿权进行减值测试，若（标的矿权期末减值额/标的矿权本次评估值）>（利润补偿期间内已补偿股份总数/标的矿权评估值对应取得的甲方本次发行股份数），则博源集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
标的矿权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数
三、2014年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2015】12010008号），2014年度标的矿权实现的净利润为54,023.95万元，实现了2014年度标的矿权的业绩承诺，具体情况如下：
单位：万元
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四、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见
海通证券通过与中源化学、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：远兴能源本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的标的矿权2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平，标的矿权2014 年度盈利预测承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
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内蒙古远兴能源股份有限公司
独立董事2014年度专项说明及独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“远兴能源”）的独立董事，对公司第六届董事会第三十一次会议审议的相关议案及2014年年度报告相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号文）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为远兴能源的独立董事，对公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实，现发表独立意见如下：
经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56号文和〔2005〕120号文的规定，严格控制对外担保风险。报告期内发生的担保履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。报告期内公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
二、对公司2014年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司的《2014年度利润分配预案》发表如下独立意见：
公司本次拟定的《2014年度利润分配预案》，是根据公司自身生产经营及资金现状，符合公司现阶段的生存和发展需要，我们同意此项预案，并希望公司今后在经营状况允许的条件下，充分考虑股东的分红安排。
三、对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司对已制定内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对子公司关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。今后，希望公司按照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内部控制制度，健全公司的内部控制体系。
四、关于为控股子公司贷款担保的独立意见
内蒙古博源煤化工有限责任公司和内蒙古博大实地化学有限公司为公司控股子公司，为其进行贷款担保，用于补充两公司流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。公司分别与内蒙古博源煤化工有限责任公司、内蒙古博大实地化学有限公司签署了《反担保协议书》，风险可控。我们同意《关于为控股子公司贷款担保的议案》。
五、关于2014年度日常关联交易预计的独立意见
公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为发生向关联方采购、销售产品并提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。此类交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。
六、使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的独立意见
公司以募集资金向兴安博源提供委托贷款，有助于募投项目“年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目”的顺利实施，符合公司发展的需要。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督委员会、深圳证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求。我们同意《关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》。
七、关于2014年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见
公司2014年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
八、关于聘任年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014年度的财务审计中，客观、独立、公正地完成了对公司的审计工作。我们同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构。
九、关于计提减值损失的独立意见
公司对截至2014年12月31日的相关资产进行了清查，并对有减值迹象的资产进行测试，共计提资产减值损失31,520,172.07元，客观地反映了公司2014年末的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及公司会计政策的有关规定。
独立董事：白颐、孙燕红、张振华
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○一五年三月三十一日
关于河南中源化学股份有限公司原股东
业绩承诺实现情况的专项说明
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年8月完成收购河南中源化学股份有限公司81.71%股权，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称14号文）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）的有关规定，本公司编制了2014年度的《关于河南中源化学股份有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
1、2013年7月17日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署发行股份购买资产协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 。
2、2013年7月2日，内蒙古远兴能源股份有限公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）签订《非公开发行股份购买资产协议》，2013年12月17日，签订《非公开发行股份购买资产补充协议》。
3、2014年1月14日，本公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》、《关于签署盈利预测补偿协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
4、本公司于2014年2月18日召开2014年第二次临时股东大会，股东大会通过了《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》、《关于签署盈利预测补偿协议的议案》、《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
5、本公司于2014年7月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]772 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
6、河南中源化学股份有限公司于2014年8月20日完成相关工商变更手续。
二、收购标的资产（标的矿权）业绩承诺情况
2013年12月17日，内蒙古远兴能源股份有限公司与内蒙古博源控股集团有限公司签订《盈利预测补偿协议》，中通诚资产评估有限公司出具了编号为中通评报字【2013】第280号评估报告书，拟购买资产所含安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿矿业权（以下简称“标的矿权”）的评估值为73,115.24万元，河南中源化学股份有限公司股东权益价值采用资产基础法及收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中矿业权采用的评估方法为收益法。
根据相关法律法规要求，双方就河南中源化学股份有限公司有关盈利预测补偿协议事宜达成一致，补偿期间为2014年、2015年、2016年；标的矿权2014、2015、2016承诺实现的预测净利润数额分别为24,859.02万元、24,859.02万元和24,859.02万元。
双方同意，若标的矿权在 2014 年、2015 年、2016 年任一年度净利润（以下简“实际净利润”）低于 24,859.02 万元，内蒙古博源控股集团有限公司需以股份形式补偿内蒙古远兴能源股份有限公司，即内蒙古远兴能源股份有限公司以1.0 元回购内蒙古博源控股集团有限公司持有的部分内蒙古远兴能源股份有限公司股份，具体计算公式如下：
每年回购股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）/利润补偿期间各年承诺净利润总和×标的矿权评估值对应取得的内蒙古远兴能源股份有限公司本次发行股份数-已补偿股份数量。
上述公式每年回购股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
三、收购标的资产（标的矿权）的业绩实现情况
2014年度业绩承诺的实现情况
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本公司基于重大资产重组的2014年度业绩承诺利润数与本公司 2014年度实际实现的利润数之间存在重大差异，本期完成业绩承诺的217.32%。
内蒙古远兴能源股份有限公司
二○一五年三月三十一日
关于内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015] 12010008号
内蒙古远兴能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学公司”）2014年度的《关于河南中源化学股份有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称14号文）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）的有关规定，编制《关于河南中源化学股份有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中源化学公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于河南中源化学股份有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于河南中源化学股份有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中源化学公司2014年度的《关于河南中源化学股份有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称14号文）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）的规定编制。
本审核报告仅供内蒙古远兴能源股份有限公司2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：韩勇
中国·北京 中国注册会计师：李伟
二〇一五年三月三十一日
内蒙古远兴能源股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规之规定，忠实履行职责，积极参加董事会各专业委员会的工作，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关要求，现将2014年度履行职责的有关情况报告如下：
一、出席会议情况及投票情况
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2014年度，公司共召开了11次董事会，在董事会议案投票表决中，独立董事均投了赞成票。本着对公司和全体股东负责的态度，我们主动了解公司的生产经营情况和财务情况，与公司高管人员和外部审计事务所保持及时有效的沟通，认真审阅了提交董事会审议的各项议案，积极参与讨论并发表个人意见。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出意见建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见的情况
2014年度，我们在公司做出各项重大决策前，根据各项决策的内容，在及时掌握资料和认真调查研究的基础上，尽职审议有关事项，对董事会议案发表独立意见。
1、2014年1月14日，第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》、《关于签署盈利预测补偿协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，独立董事就上述议案发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
2、2014年1月22日，第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司贷款担保的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。
3、2014年4月2日，第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于放弃内蒙古博大实地化学有限公司股权优先购买权的议案》、《关于转让参股公司股权的关联交易的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。
4、2014年4月14日，第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》、《公司2013年年度报告及摘要》、《关于计提资产减值损失的议案》、《关于为控股子公司贷款担保的议案》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见，并发表了关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明的独立意见。
5、2014年5月22日，第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关于签署盈利预测补偿补充协议的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。
6、2014年7月16日，第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为控股子公司贷款担保的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。
7、2014年8月21日，第六届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》，独立董事发表了对关联方资金往来、对外担保情况的独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
为更好的了解公司的生产经营和运作情况，我们对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，能够独立、客观、审慎地行使各项表决权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司和股东的合法权益。
四、保护投资者权益方面所作的其他工作
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们对公司的《信息披露管理制度》的执行情况、特别是涉及定期报告、关联交易、资产重组、股票交易异常波动等信息披露事项的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，截至目前没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
协助公司进一步做好投资者关系管理工作，确保公司能够通过专线电话、公司网站、互动易等方式，及时与投资者保持交流和沟通。
我们高度关注公司治理活动的开展情况，根据中国证监会及内蒙证监局的规定和要求，对该项工作及其开展情况进行了有效监督，促进了各项工作的落实。
五、其他方面的说明
2014年，独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；没有提议解聘会计师事务所的情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照有关法律法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求，继续勤勉尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：白颐、孙燕红、张振华
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日