第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-011
浙江仙琚制药股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年3月31日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议在公司会议室召开。本次会议通知及会议资料已于2015年3月20日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以现场投票表决方式通过以下决议：
一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
公司独立董事朱宝泉、傅鼎生、邵毅平分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职，具体内容详见2015年4月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
2014年度公司财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计（天健审〔2015〕1818号），并出具了无保留意见的审计报告。2014年度公司实现营业总收入247,053.30万元，同比增长6.72%；实现利润总额为7,317.66万元，同比增长4.41%；归属于上市公司股东的净利润5,669.57万元，同比下降6.43%；基本每股收益为0.11元。报告期末公司总资产280,255.71万元，归属于母公司所有者权益121,367.61万元。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
《2014年度报告及其摘要》具体内容详见2015年4月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为56,695,716.73元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金9,511,547.40元后，加上年初未分配利润141,035,368.90元，公司期末可供股东分配的利润合并为188,219,538.23元。现公司拟以2014年12月31日总股本51,210万股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），共计派发5,121.00万元，剩余的未分配利润结转以后年度。2014年度不送红股也不以公积金转增股本。
公司独立董事对2014利润分配预案发表了独立意见，同意上述分配预案，独立意见详见2015年4月2日的巨潮资讯网。
六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，具体内容详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计2015年度与浙江仙居热电有限公司日常关联交易的议案》。
《浙江仙琚制药股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2015年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。
公司九名董事会成员中，关联董事二名，根据《深交所上市公司规则》及《公司章程》，关联董事金敬德先生、张宇松先生回避表决。
《浙江仙琚制药股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与伟星集团有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会同意公司继续与伟星集团有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过18,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会同意公司继续与升华集团控股有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过8,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会同意公司继续与浙江省耀江实业集团有限公司互保，互保期限为二年，互保额度不超过20,000万元。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司继续向金融机构申请综合授信的议案》。
董事会同意公司向杭州招商银行杭州解放支行申请15,000万元人民币的综合授信，授信期限一年，并授权公司经营层办理综合授信有关具体事宜。
十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于将公司土地予以抵押的议案》。
董事会同意公司拟将位于仙居现代工业集聚区，使用权证编号为仙居国用( 2013 )第001719号、仙居国用( 2014)第002268号合计面积为133,334平方米的土地抵押给中国工商银行仙居县支行，作为公司最高额不超过9000万元人民币贷款的抵押担保，抵押期限三年。董事会授权公司经营层办理相关手续。
十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》。
公司第五届董事会独立董事朱宝泉先生、邵毅平女士根据有关部门要求分别于2015年2月27日和2015年3月13日向公司董事会提交了辞职报告。为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名,并经公司董事会提名委员会审核，提名赵苏靖女士、傅颀女士为独立董事候选人。（候选人简历附后）
公司独立董事对提名增补独立董事候选人事项发表了独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对公司2名独立董事候选人进行逐项表决。
十七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
公司拟于2015年4月23日（星期四）下午2：00召开2014年年度股东大会。《关于召开2014年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2015年4月2日
附：独立董事候选人简历
赵苏靖：女，中国国籍，无境外永久居留权，1949年5月出生，本科学历。曾任职于武义县医药公司、浙江省武义县制药厂、浙江省医药局科技开发处、浙江省技术进出口有限责任公司。现任浙江省医药行业协会副秘书长、常务理事，兼任莎普爱思（603168）独立董事。赵苏靖女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
傅颀：女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，副教授、博士、硕士生导师。2006年至今在浙江财经大学会计学院任教，现任浙江财经大学国际会计系主任、中国注册会计师协会非执业会员，兼任花园生物（300401）独立董事。傅颀女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-012
浙江仙琚制药股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年3月31日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议通知及会议资料已于2015年3月20日以电子邮件方式送达全体监事。会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议应到监事7人，实到监事7人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以现场投票表决方式通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度监事会工作报告》。该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
二、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
三、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》。该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2014年度报告及其摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。该预案尚需提交2014年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为56,695,716.73元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金9,511,547.40元后，加上年初未分配利润141,035,368.90元，公司期末可供股东分配的利润合并为188,219,538.23元。现公司拟以2014年12月31日总股本51,210万股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），共计派发5,121.00万元，剩余的未分配利润结转以后年度。2014年度不送红股也不以公积金转增股本。
五、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。《公司2014年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告全文详见2015年4月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为：公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告全文详见2015年4月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计2015年度与浙江仙居热电有限公司日常关联交易的议案》。
《浙江仙琚制药股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2015年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。
《浙江仙琚制药股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》详见2015年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
监事会
2015年4月2日
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-014
浙江仙琚制药股份有限公司
2015年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2015年日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2015年，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续向关联企业浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居热电”）采购蒸汽。公司预计向仙居热电采购蒸汽不超过1,600万元。公司全资子公司台州仙琚药业有限公司（以下简称“台州仙琚”）拟继续向关联方浙江天台药业有限公司（以下简称“天台药业”）采购原材料预计不超过2,800万元。
2、2015年3月31日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司预计2015年度与浙江仙居热电有限公司日常关联交易的议案》、《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2015年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易中涉及台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项时，关联董事金敬德、张宇松回避了表决。
3、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，上述日常关联交易议案无需提交股东大会审议。
（二）预计2015 年关联交易类别和金额
1、公司本年度预计发生的关联交易内容：
■
2015年1月1日至披露日，公司与仙居热电已发生的关联交易金额为248.38万元。
2、台州仙琚本年度预计发生的关联交易内容：
■
2015年1月1日至披露日，台州仙琚与天台药业未发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
（1）公司名称：浙江仙居热电有限公司
注册资本：1,100 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卢焕形
企业住所：浙江省仙居县城关镇穿城南路1号
注册号：3310241001697
主营业务：火力发电，蒸汽、热水生产，热力材料供应。
主要财务状况：截止2014年12月31日，该公司的总资产5，373.99万元、净资产3，045.57万元、营业收入3,372.15万元、净利润43.29万元。（上述财务数据经仙居安洲会计师事务所有限公司审计）。
（2）公司名称：浙江天台药业有限公司
注册资本：2,200 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金敬德
企业住所：浙江天台县城关丰泽路
注册号：331023000006518
主营业务：医药中间体、原料药、有机化学原料的生产销售。
主要财务状况：截止2014年12月31日，该公司的总资产为14,895.8万元、净资产为7,189.32万元、营业收入37,383.1万元、净利润1,491.72万元。（上述财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
2、与上市公司的关联关系
（1）仙居热电是公司控股股东之联营企业。
（2）台州仙琚与天台药业的关联关系：天台药业为公司参股子公司，公司持有该公司47.5%的股权。公司董事金敬德、张宇松担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。
台州仙琚系公司的全资子公司，而天台药业为公司的关联法人，符合《股票上市规则》第10.1.1条的规定，上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项即为关联交易，因此台州仙琚与天台药业的交易为关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，有着良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均属公司生产经营所需。
三、关联交易主要内容
公司及台州仙琚从关联方采购商品及定价方式
1、公司向仙居热电采购的商品是蒸汽，其供汽价格严格按照地方价格主管部门的文件执行。
2、台州仙琚向天台药业采购的商品主要是霉菌氧化物。
台州仙琚向天台药业采购的原材料定价，采用原料药行业中间体购销业务中通行的成本加成的定价方式，即按照上月底原辅料的市场价格加上核定的制造成本后，再按照一定的加成比例确定销售价格。目前行业内加工费的加成比例通常为7%-15%。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司向仙居热电的采购：该公司为仙居县城内唯一的蒸汽生产企业，具备稳定供应公司生产所需蒸汽的能力。
2、台州仙琚向天台药业的采购：公司因产品生产线优化调整，部分需由霉菌氧化物作为起始原料的中间体由全资子公司台州仙琚生产，而天台药业生产的霉菌氧化物产能、质量稳定，能确保台州仙琚的原料供应，满足公司正常生产经营需要。
（二）对公司的影响
公司及全资子公司台州仙琚与上述关联方的日常交易均属于正常购销，在较大程度上支撑了公司生产经营的持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司预计2015年与仙居热电日常关联交易、台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
1、关于公司预计2015年公司与仙居热电日常关联交易、台州仙琚与天台药业日常关联交易，议案在提交董事会审议前，我们对此关联交易事项进行了事前审核并表示认可。
2、董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在董事会表决过程中，关联董事金敬德、张宇松回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。
3、我们认为上述关联交易能够满足公司及全资子公司的日常生产需要，符合公司的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意上述关联交易议案。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议公告
2、公司独立董事事前认可意见
3、公司独立董事发表的独立意见
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2015年4月2日
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-015
浙江仙琚制药股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1315号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下询价配售和网上向社会投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,540万股，发行价为每股人民币8.20元，共计募集资金70,028.00万元，坐扣承销和保荐费用3,051.68万元后的募集资金为66,976.32万元，已由主承销商中信建投证券有限责任公司于2009年12月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用13,707,430.59元后，公司本次募集资金净额为656,055,769.41元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕282号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金660,952,996.86元（其中用于募集资金项目支出507,852,996.86元、使用超募资金用于偿还银行借款153,100,000.00元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21,390,242.53元；2014 年度实际使用募集资金6,544,166.40元,2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为202,101.20元；截至2014年12月31日累计已使用募集资金667,497,163.26元（其中用于募集资金项目支出514,397,163.26元、使用超募资金用于偿还银行借款153,100,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21,592,343.73元。
截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币10,150,949.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《浙江仙琚制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券有限责任公司于2009年12月与中国工商银行股份有限公司仙居支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有1个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
[注]：根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，并经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司已于2015年2月将上述募集资金账户内剩余超募资金及剩余募集资金利息收入全部转入公司基本账户永久性补充流动资金，并已注销上述募集资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（一）生殖健康制剂系列产品投资项目本年实现收益1,155.45万元，承诺的收益为每年4,884.26万元。 未达到预期收益的主要原因是产品市场布局、销售渠道拓展需要一个过程，目前该项目生产量尚未达到设计产能要求，致使该募集资金项目未达到预期收益。
（二）麻醉制剂产品投资项目本年实现收益1,148.06万元，承诺的收益为每年1,392.60万元。 未达到预期收益的主要原因是产品市场布局、销售渠道拓展需要一个过程，目前该项目生产量尚未达到设计产能要求，致使该募集资金项目未达到预期收益。
（三）高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目本年实现收益-1,480.80万元，承诺的收益为每年8,003.22万元。 未达到预期收益的主要原因是该项目目标市场主要是欧美高端市场，但目前尚在申报欧洲的COS和美国的FDA认证过程中，尚未形成批量生产，致使该募集资金项目未达到预期收益。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2015年3月31日
附件
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司
单位：人民币万元
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证券代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2015-016
浙江仙琚制药股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第五届董事会第七次会议决议召开2014年年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年4月23日（星期四）14:00 开始
（2）网络投票时间为：2015年4月22日—2015年4月23日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月22日15:00至2015年4月23日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2015年4月16日(星期四)
7、出席对象：
（1）截止2015年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《2014年度董事会工作报告》；
2、审议《2014年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2014年度财务决算报告》；
4、审议《公司2014年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2014年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；
7、审议《关于公司与伟星集团有限公司继续互保的议案》；
8、审议《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》；
9、审议《关于公司与浙江耀江实业集团有限公司继续互保议案》。
10、审议《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》；
10.1选举赵苏靖女士为公司第五届董事会独立董事；
10.2选举傅颀女士为公司第五届董事会独立董事；
以上独立董事采用累积投票方式选举，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，方可提交本次股东大会审议。
上述议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2015年4月2日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案第5-10项为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东)的表决单独计票并披露。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：2015年4月20日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）
2、登记地点：公司董事会秘书办公室（浙江省仙居县仙药路1号）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362332。
2、投票简称：“仙琚投票”。
3、投票时间：2015年4月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“仙琚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案10中有2个需表决的子议案，10.00元代表对议案2中全部子议案进行表决，10.01元代表议案10中子议案10.1，10.02元代表议案10中子议案10.2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”具体如下：
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（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月22日15:00至2015年4月23日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。
2、联系方式：
（1）联系地址：浙江省仙居县仙药路1号浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室
（2）联系电话：0576-87731138
（3）传真：0576-87731138
（4）邮编：317300
（5）联系人：陈伟萍 沈旭红
六、备查文件
浙江仙琚制药股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2015年4月2日
附：授权委托书
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司2014年年度股东大会会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
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说明：
1、第1-9项议案请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、第10项议案采用累积投票方式表决： （1）累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。公司股东应当以其所有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。
（2）票数一栏均为股东行使其投票权时采用累积投票制投票所得投票结果。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2015年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2015-017
浙江仙琚制药股份有限公司
关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
（下转B30版）