(上接B41版)
（五）税收优惠风险
双良新能源于2013年取得了高新技术企业证书，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，双良新能源减按15%的税率征收企业所得税。
如果未来不能通过复审或该项税收优惠政策发生不利变化，将对双良新能源的盈利产生不利影响。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
释 义
在本报告书中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明书外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、化工业务出现亏损
上市公司化工业务子公司利士德化工主要产品为苯乙烯和可发性聚苯乙烯（EPS），作为基础化工产品其市场价格受原材料纯苯、乙烯等价格变动以及国际石油价格波动的影响较大。苯乙烯属于大宗交易商品，市场价格透明，报告期内国际石油价格大幅下挫直接引起了苯乙烯价格走势骤降，且苯乙烯价格降幅超过其原材料价格降幅，导致苯乙烯产品利润大幅萎缩。可发性聚苯乙烯（EPS）方面，受国际石油价格下跌影响，整个可发性聚苯乙烯行业的价格大幅下降使得利士德化工2014年度的EPS毛利较上年明显下跌。
在经济增速放缓、原有价格下跌的大环境下，上市公司化工业务2014年已出现亏损。鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，双良节能拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，进一步提升公司核心竞争力。
2、节能减排机械制造领域受国家政策大力支持
国务院印发的《“十二五”节能减排综合性工作方案》，制定了节能减排总体要求和主要目标，并明确把实施锅炉窑炉改造、电机系统节能、能量系统优化、余热余压利用等项目作为实施节能减排的重点工程，同时还完善了节能减排相关的经济鼓励政策。国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规划》，进一步明确了余热余压利用等节能产业的重点领域，以及重大节能技术与装备产业化工程等重点工程。根据2013年国家发展改革委修订后的《产业结构调整指导目录》，节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造作为鼓励类产业列示；新建20万吨/年以下苯乙烯（干气制乙苯工艺除外）、新建10万吨/年以下聚苯乙烯作为限制类产业列示。
在各级政府继续强化节能减排政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下，上市公司通过深化管理已实现了以余热利用设备、节水型空气冷却设备和高效换热器设备为代表的节能减排机械制造业务利润较大幅度增长。拟置入资产的主营业务为能量回收装备、多晶硅装备、化工装备等新能源装备的研发、生产与销售，与上市公司剥离化工业务后的节能减排机械制造业务所产生的协同效应更加显著，使得上市公司能够更加深入、及时把握国家政策支持下的行业发展趋势。
3、拟置入资产双良新能源产品覆盖领域广泛、盈利能力较强，拟借助资本市场平台谋取进一步发展
拟置入资产双良新能源其主要产品包括能量回收装备、多晶硅装备、化工装备等新能源装备，广泛应用于新能源、煤化工、石油化工、医药、化纤、食品等众多行业。
双良新能源在行业上升周期与政策大力支持下，盈利能力迅速提升。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00225号《双良新能源审计报告》，2013 年及 2014 年双良新能源实现营业收入分别为13,148.38万元和23,713.59万元，实现归属于母公司股东的净利润1,538.43万元和3,906.08万元，各项利润指标呈快速增长态势。双良新能源发展前景可观，盈利能力较强。
随着各项业务与产品在新能源设备制造行业不断发展壮大，双良新能源希望借助资本市场，进一步拓宽融资渠道、扩大市场影响力，加速实现跨跃式发展。
（二）本次交易的目的
1、主营业务聚焦节能减排领域
通过本次交易，将上市公司在当前经济形势与行业周期下盈利能力相对较弱的苯乙烯及下游可发性聚苯乙烯化工新材料的研发、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔、且与上市公司除置出业务外的其他主营业务更具协同作用的能量回收装备、多晶硅装备、化工装备等新能源装备的研发、生产与销售业务，实现上市公司主营业务聚焦节能减排机械制造业务，有利于上市公司在节能减排领域的发展和战略布局、促进上市公司的长远发展，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量，以实现上市公司股东利益最大化。
2、提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将持有双良新能源85.00%股权。双良新能源2014年归属于母公司股东的净利润为3,906.08万元，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
3、借助资本市场加快发展节能减排业务
本次交易完成后，双良新能源可实现与我国A股资本市场的对接，进一步推动双良新能源的业务发展，有助于快速把握行业发展的契机，并提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，双良新能源将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供持续推动力，同时亦有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程与报批程序
1、利士德化工（拟置出资产）已履行的决策程序
2015年3月10日，利士德化工召开董事会，同意股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工1,497.94万美元出资额对应的股权与江苏双良科技有限公司持有之江苏双良新能源装备有限公司人民币7,408万元出资额对应的股权进行置换、股东双良节能系统股份有限公司以其持有之利士德化工564.56万美元出资额对应的股权与江苏利创新能源有限公司持有之江苏双良新能源装备有限公司人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东星联公司放弃优先购买权。
2、双良新能源（拟置入资产）已履行的决策程序
2015年3月10日，双良新能源召开股东会，同意双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司1,497.94万美元出资额对应的股权与股东江苏双良科技有限公司持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的股权进行置换、双良节能系统股份有限公司以其持有之江苏利士德化工有限公司564.56万美元出资额对应的股权与股东江苏利创新能源有限公司持有之双良新能源人民币2,792.00万元出资额对应的股权进行置换。股东双良科技、利创新能源放弃优先购买权。
3、双良科技已于2015年3月10日作出股东会决议，同意双良科技参与本次重大资产置换的相关事宜。
4、利创新能源已于2015年3月10日作出股东会决议，同意利创新能源参与本次重大资产置换的相关事宜。
5、双良节能已履行的决策程序
2015年3月20日，双良节能召开五届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议>的议案》等议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，双良节能与双良科技、利创新能源签署了《资产置换协议》、《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策过程与报批程序
1、上市公司股东大会的批准；
2、有权商务主管部门关于同意江苏利士德化工有限公司股东双良节能系统股份有限公司转让所持利士德化工股权的批复；
三、本次交易具体方案
本次交易中拟置出资产和拟置入资产均为股权，不涉及发行股份，构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。根据本公司与交易对方双良科技、利创新能源签订的《资产置换协议》，上市公司本次重大资产置换具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
双良节能拟将其持有的利士德化工75.00%股权作为置出资产，与双良科技、利创新能源持有的双良新能源85.00%股权进行置换。其中，双良节能以其持有之利士德化工1,497.94万美元出资额对应的股权（利士德化工54.47%股权）与双良科技持有之双良新能源人民币7,408.00万元出资额对应的股权（双良新能源61.73%股权）进行置换、双良节能以其持有之利士德化工564.56万美元出资额对应的股权（利士德化工20.53%股权）与利创新能源持有之双良新能源人民币2,792.00万元出资额对应的股权（双良新能源23.27%股权）进行置换。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，利士德化工净资产的评估值为46,443.66万元，对应拟置出资产（利士德化工75.00%股权）评估值为34,832.75万元；根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，双良新能源股东全部权益的评估值为42,892.28万元，对应拟置入资产（双良新能源85.00%股权）评估值为36,458.44万元。经交易各方协商确定，拟置出资产（利士德化工75.00%股权）最终交易作价36,458.44万元，相当于评估值上浮4.67%；拟置入资产（双良新能源85.00%股权）以评估值作为最终交易作价36,458.44万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向其他方另行支付差价。
（二）本次交易的定价依据
本次拟置出资产（利士德化工）采用资产基础法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为利士德化工的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0124号《利士德化工评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，在利士德化工评估报告所列假设和限定条件下，利士德化工净资产账面价值为35,154.51万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为46,443.66万元，增值额为11,289.14万元，增值率为32.11%。经交易各方友好协商，利士德化工 75.00%股权的交易作价为36,458.44万元，相对于评估值上浮4.67%。
本次拟置入资产（双良新能源）采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为双良新能源的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0123号《双良新能源评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，在双良新能源评估报告所列假设和限定条件下，双良新能源净资产账面价值为18,375.02万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为24,827.57万元，增值额为6,452.55万元，增值率为35.12%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为42,892.28万元，增值额为24,517.26万元，增值率为133.43%。经交易各方友好协商，双良新能源85.00%股权的交易作价为36,458.44万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次重大资产重组中，拟置出资产利士德化工75.00%股权的对价为36,458.44万元，拟置入资产双良新能源85.00%股权的对价为36,458.44万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向其他方另行支付差价。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、规模效应
本次交易完成后双良新能源成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有的节能节水系统业务和节能项目运营业务的基础上新增加新能源装备业务，借力此次交易，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强并深耕节能环保领域的业务拓展，上市公司将更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链。此外，本次交易将进一步拓展上市公司在节能环保各细分领域市场地位，实现多产品服务、全行业覆盖的发展格局，增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来健康发展提供新的动力，将进一步提升上市公司持续经营能力。
2、业务及渠道的整合
双良新能源属于新能源装备行业，能够与上市公司实现业务协同。双良新能源装备制造主要致力于民用燃气余烟回收利用、多晶硅提纯装备。近年来，世界能源局势的紧张使得人们对于节能环保的低碳减排以及新能源的利用来说显得尤为迫切，因此新能源装备行业具备较大发展空间，是上市公司未来重要利润增长点。此外，由于双良新能源所处行业及产品特点，其产品多为非标定制化，下游客户对产品的技术、可靠性和技术服务能力较为敏感，客户很少会因为少量的差异而更换供应商，对在用的机械装备有一定的依赖性，客户粘度普遍较高。2015年，双良新能源将继续加强市场的维护和开拓，扩大销售队伍，进一步完善营销网络，和信息管理系统，逐步扩大整体的市场占有率和销售规模。本次交易完成后，上市公司将统一协调双良新能源日常运营，进一步共享双良新能源市场资源，互相借鉴彼此的管理销售经验。通过共享客户资源、管理经验、市场信息等，发挥各自公司的优势服务，扩大整体的市场占有率和业务规模，降低整体运营成本和风险，提高公司运营效率，增强公司综合实力。
3、市场发展前景
2014年5月，国务院办公厅印发了《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》；2014年10月，国家发改委、工信部联合制定了《重大节能技术与装备产业化工程实施方案》，方案提出到2017 年，高效节能技术与装备的市场占有率将从目前的不到 10%要提高到45%，产值将超过2500亿元。从2015年至2017年间节能技术应用与装备制造的工业产值会成倍增长。国家政策的驱动下，双良新能源将面临一次大的发展机遇，节能减排应用领域大有前途，良好的行业环境将使双良新能源的销量不断增加、盈利能力不断增强，将有助于上市公司进一步完善业务架构，提升主营业务竞争力。
4、资产整合
未来，双良新能源仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。与此同时，为有效防范整合风险，上市公司将结合双良新能源的经营优势，将其纳入上市公司的整体发展规划，实现上市公司与双良新能源之间的整体统筹及发展，加强优势互补与渠道共享，提高上市公司和双良新能源整体的核心竞争力与持续盈利能力。上市公司与双良新能源将发挥不同细分行业的原有优势，在战略、经营、管理、财务等多方面实现高效整合。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
上市公司原有的节能节水系统业务和节能项目运营业务仍基本保持原有管理模式不变；本次交易收购的新能源装备制造业务，仍以双良新能源子公司原管理团队为主，上市公司将可能在符合整体发展战略、保持经营稳定性等原则前提下对资源管理、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行优化整合，以提高协同效应和管理效率。该等整合计划预期有利于促进上市公司的整体治理水平和管理效率。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
（1）上市公司进一步完善公司在节能、节水及环保领域的综合布局
上市公司总体经营思路为：坚持统筹管控，专注节能、节水、环保领域，以技术推动市场开拓，市场拉动技术提升；通过大项目制联动运作，发挥各产业优势，拓展系统集成业务空间；加强国际化战略推进，实现各产业国际业务快速突破；夯实信息化平台建设，打造公司可持续发展的和谐生态圈。双良新能源作为新能源装备的生产厂商，以其居于细分行业领先地位的技术和产品优势，体现出了较强且可持续的盈利能力，近年来保持了持续快速的增长势头。本次重组完成后，双良新能源可帮助上市公司拓展节能环保领域及新能源领域方面的业务，与上市公司相关业务形成良好的协同效应，使得公司在不同层级的市场具有一定的市场竞争力，拓展节能环保产品类别，进一步增强上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（2）实现优势互补和协同效应，提升公司综合竞争力
本次交易完成后上市公司新增新能源装备制造业务，目前上市公司余热利用主要针对工业用户，双良新能源的余热利用是针对区域民用采暖用户。未来，上市公司可在拓展余热利用项目业务同时关注区域民用采暖用户的业务机会，双良新能源也可借鉴上市公司成熟的余热回收项目管理经验并与其进行技术交流，不断提升技术更新，以此达到优势互补的效应。此外，上市公司目前已介入并开展了多晶硅行业的余热利用项目，双良新能源多晶硅设备的推广可与上市公司多晶硅行业余热利用项目进行捆绑，对多晶硅生产企业进行全方位、多品种的服务。未来上市公司力争各个业务板块实现在管理经验、市场拓展、资源整合等方面优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据《双良节能审计报告》与《备考审计报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
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本次交易前，2014年度归属于上市公司股东的净利润为29,266.92万元；交易完成后，2014年度备考归属于上市公司股东的净利润为38,350.24万元，较本次交易前增长9,083.32万元，增幅31.04%。毛利率由14.67%增加至37.89%，净利率由4.60%增加至15.71%，交易完成后上市公司整体盈利能力显著提高。
本次交易完成后双良节能各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由68.85%下降至63.82%；流动比率由1.00上升至1.21，速动比率由0.75上升至0.99，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由3.44上升至5.77，升幅达67.73%。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，双良节能未来尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，双良新能源、利士德化工与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产置换所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润。
五、交易完成后上市公司实现协同效应的主要措施
（一）工业与民用相结合
目前，上市公司余热利用业务下游客户主要为工业领域用户，双良新能源余热利用业务下游客户主要为民用采暖用户。交易完成后，上市公司未来可在拓展工业余热利用项目业务的同时逐步渗透进入民用采暖领域，双良新能源将充分借鉴上市公司成熟的余热回收项目管理经验、通过技术交流，不断提升技术更新，以此达到优势互补的效应。
（二）行业项目捆绑
上市公司目前已介入并开展了多晶硅行业的余热利用项目，双良新能源多晶硅设备的推广可与上市公司多晶硅行业余热利用项目进行捆绑，对多晶硅生产企业进行全方位、多品种的服务。未来上市公司力争各个业务板块实现在管理经验、市场拓展、资源整合等方面优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力。
（三）节能减排领域综合布局
上市公司总体经营思路为通过大项目制联动运作，发挥各产业优势，拓展系统集成业务空间。双良新能源作为新能源装备的生产厂商，以其居于细分行业领先地位的技术和产品优势，体现出了较强且可持续的盈利能力，近年来保持了持续快速的增长势头。本次重组完成后，双良新能源可帮助上市公司拓展节能环保领域及新能源领域方面的业务，与上市公司相关业务形成良好的协同效应，使得公司在不同层级的市场具有一定的市场竞争力，拓展节能环保产品类别。
第二节 财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
（一）拟置出资产的简要财务报表
拟置出资产（利士德化工）简要财务报表如下所示：
1、利士德化工合并资产负债表
单位：万元
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2、利士德化工合并利润表主要数据
单位：万元
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3、利士德化工合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（二）拟置入资产的简要财务报表
拟置入资产（双良新能源）简要财务报表如下所示：
1、双良新能源合并资产负债表
单位：万元
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2、双良新能源合并利润表主要数据
单位：万元
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3、双良新能源合并现金流量表主要数据
单位：万元
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二、本次交易模拟实施后的上市公司简要备考财务报表
双良节能依据交易完成后的资产、业务架构编制了备考报表，并由具有证券、期货执业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，经审计的备考财务信息如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
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（二）备考合并利润表
单位：万元
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双良节能系统股份有限公司
2015年4 月1日