证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2015-005号

  债券代码：122297 债券简称: 13山煤01

  山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会第十七次

  会议（通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年3月21日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2015年4月1日以通讯方式召开，亲自行使表决权的董事有郭海、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如、张宏久、李玉敏、辛茂荀、王宝英共计11名，本公司应表决董事11名，实际行使表决权董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业向银行申请贷款提供担保的议案》

  公司控股子山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”）拟向兴业银行太原分行申请1亿元流动资金贷款，期限为一年。公司拟为该笔贷款提供连带责任担保。

  公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司为全资子公司华远公司向银行申请贷款提供担保的议案》

  公司全资子公司山煤国际能源集团华远有限公司（简称“华远公司”）拟向交通银行山西省分行申请1亿元贷款，向晋商银行龙城支行申请0.6亿元贷款，向中国银行西城支行申请0.9亿元贷款，期限均为三年，公司拟为该三笔贷款提供连带责任担保。

  公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方华远公司为公司全资子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司为全资子公司鹿台山煤业向银行申请贷款提供担保的议案》

  公司全资子公司山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（简称“鹿台山煤业”）向兴业银行晋城支行申请2亿元贷款，期限为一年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。

  公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方鹿台山煤业为公司全资子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2015年4月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》（临2015-007号）。

  特此公告

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月1日

  证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2015-006号

  山煤国际能源集团股份有限公司为下属子公司

  向银行申请贷款提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”），为本公司控股子公司；山煤国际能源集团华远有限公司（简称“华远公司”），为本公司全资子公司；山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（简称“鹿台山煤业”），为本公司全资子公司。

  ●本次新增对外担保金额：人民币5.5亿元

  ●已实际为其提供的担保余额：公司已实际为凌志达煤业提供担保余额2.71亿元，公司为华远公司和鹿台山煤业公司无实际提供担保余额。

  ●本次担保是否有反担保：是 

  ●本次担保后对外担保累计数量：人民币82.34亿元（均属于对子公司的担保）

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  2015年4月1日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业向银行申请贷款提供担保的议案》，同意控股子公司凌志达煤业向兴业银行太原分行申请1亿元流动资金贷款，期限为一年，公司为该笔贷款提供连带责任担保；审议通过了《关于公司为全资子公司华远公司向银行申请融资提供担保的议案》，同意全资子公司华远公司向交通银行山西省分行申请1亿元贷款，向晋商银行龙城支行申请0.6亿元贷款，向中国银行西城支行申请0.9亿元贷款，期限均为三年，公司为该三笔贷款提供连带责任担保；审议通过了《关于公司为全资子公司鹿台山煤业向银行申请融资提供担保的议案》，同意全资子公司鹿台山煤业向兴业银行晋城支行申请2亿元贷款，期限为一年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。

  董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署，本次担保尚须获得公司股东大会的批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）山西凌志达煤业有限公司

  企业名称：山西凌志达煤业有限公司

  成立日期：二〇〇〇年六月二十九日

  注册地址：长子县色头镇

  法定代表人：赵庆枝

  注册资本：人民币壹亿壹仟肆佰万柒仟贰佰元整

  经营范围：许可经营项目:煤炭开采（有效期至2014年12月4日）。

  一般经营范围：洗精煤、煤炭深加工：绿色农业作物与花卉种植、销售：农业种植技术开发与推广。

  与公司的关联关系：为公司控股子公司。

  最近一年又一期主要财务指标：

  截止2013年12月31日，凌志达煤业资产总额138,469.49万元，负债总额97,927.61万元，资产负债率70.72%，净资产38,175.80万元；2013年度实现营业收入37,438.95万元，净利润4,826.62万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  截止2014年9月30日，凌志达煤业资产总额143,381.33万元，负债总额106,193.34万元，资产负债率74.06%，净资产37,187.99万元。（以上数据未经审计）

  （二）山煤国际能源集团华远有限公司

  企业名称：山煤国际能源集团华远有限公司

  成立日期：二〇一〇年八月二十七日

  注册地址：山西省太原经济技术开发区坞城南路189号

  法定代表人：曹文海

  注册资本：人民币一亿元整

  经营范围：预包装食品销售；煤炭批发经营；新能源开发；项目投资；煤炭、机电产品（不含小轿车）、金属材料、金属制品、矿产品、机械设备、建材、化工产品（不含危险品）、五金交电、生铁、钢材、橡胶制品、润滑油脂、汽车配件、装潢材料、土产日杂、农副产平、煤制品、耐火材料、保温材料的销售；物流信息咨询服务。（法律法规禁止经营得不得经营；需经审批未获批准前不得经营）

  与公司的关联关系：为公司全资子公司。

  最近一年又一期主要财务指标：

  截止2013年12月31日，华远公司资产总额104,470.88万元，负债总额93,016.40万元，资产负债率89.03%，净资产11,454.48万元；2013年度实现营业收入251,079.56万元，净利润691.60万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  截止2014年9月30日，华远公司资产总额121,453.09万元，负债总额109,502.58万元，资产负债率90.16%，净资产11,950.5万元。（以上数据未经审计）

  （三）山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司

  企业名称：山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司

  成立日期：二〇一二年九月二十七日

  注册地址：山西省晋城市沁水县张村乡冯村村

  法定代表人：孙百锁

  注册资本：人民币一亿元整

  经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。

  与公司的关联关系：为公司全资子公司。

  最近一年又一期主要财务指标：

  截止2013年12月31日，鹿台山煤业资产总额78,407.26万元，负债总额33,038.38万元，资产负债率42.14%，净资产45,368.88万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  截止2014年9月30日，鹿台山资产总额82,709.76万元，负债总额37,340.89万元，资产负债率45.15%，净资产45,368.87万元。（以上数据未经审计）

  三、担保协议的主要内容

  由于本次担保尚未发生，所以担保协议在实际发生时具体签署。

  四、董事会意见

  本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

  董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方凌志达煤业和华远公司申请贷款为满足其补充流动资金需要，鹿台山煤业为矿井建设需要。公司董事会认为对上述三家公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为本次贷款提供连带责任保证担保。

  公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，被担保方华远公司和鹿台山煤业为公司全资子公司，该等公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业向银行申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司华远公司向银行申请融资提供担保的议案》和《关于公司为全资子公司鹿台山煤业向银行申请融资提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币82.34亿元，占公司最近一期审计后（即2013年12月31日）归属母公司所有者权益79.75亿元的103.25%；实际提供担保38.13亿元，占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的47.81%；实际发生担保额13.82亿元，占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的17.33%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事的独立意见。

  3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月一日

  证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2015-007

  山煤国际能源集团股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月17日 15点00 分

  召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月17日

  至2015年4月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2，议案3。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2015年4月16日（星期四）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00

  2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座证券事务部

  3、登记手续：

  （1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

  （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年4月16日下午6点。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  山煤国际能源集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。