证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2015-023

  熊猫烟花集团股份有限公司

  关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于熊猫烟花集团股份有限公司有关信息批露事项的监管工作函》（上证公函【2015】0279号），现就相关问题回复情况公告如下：

  一、你公司在公告中称“公司积极应对市场变化，推动企业转型升级，优化企业产业结构，进行多元化布局，以设立、参股等形 式进入了互联网金融、小额贷款等金融领域，并取得了阶段性成效”。 请详细说明该“阶段性的成效”，包括但不限于已设立或参股的各公司的业务开展情况、人员配置、经营业绩、行业准入证照和相关资质的取得情况等。

  作为公司进入资本市场，建立多元化业务体系，促进公司产业转型升级，分散主营业务经营风险，保障公司产业接替的重要战略步骤，经公司董事会及股东大会审议，公司（拟）投资设立银湖网络科技有限公司、融信通商务顾问有限公司、北京市熊猫金融信息服务有限公司、熊猫众筹科技有限公司、熊猫小额贷款有限公司及熊猫网络支付有限公司等，其中银湖网络科技有限公司及融信通商务顾问有限公司已于2014年正式运营。上述其他公司尚处于创办期，未正式运营，熊猫小额贷款有限公司及熊猫网络支付有限公司相关手续还需获得相关部门批准。

  （1）由银湖网络科技有限公司开发运营的互联网金融平台"银湖网"（www.yinhu.com）已正式上线。"银湖网"采用P2P网贷的金融模式，通过撮合投资人与借款人在平台完成投资与借贷行为，收取居间服务费（0-5%）和借款管理费（0.3%）等，实现用户投资和融资的双向通道。“银湖网”用户的投资理财资金由第三方支付公司汇付天下进行托管。根据"银湖网"统计数据，截止2015年3月，“银湖网”融资项目成交额已超过人民币7亿元，随着交易额的节节攀升，银湖网络科技有限公司发展了涵盖技术、运营、产品、财务、人事行政、抵质押、战略合作等七大部门团队，员工共计90人。"银湖网"的理财产品也由单一的小额信用贷，发展到抵押贷、供应链和机构合作业务等四大类产品，同时，银湖网还先后与三家国有担保公司、六家大型商业保理公司以及优信拍等行业领军企业建立了合作关系，上述合作单位提供融资项目，由“银湖网”在平台促成交易。

  （2）融信通商务顾问有限公司作为银湖网络科技有限公司的战略合作伙伴，主要经营小额信用借款咨询服务和为投资人提供便捷安全的理财服务，为“银湖网”提供线下资金及流量导入。2014年，融信通已经在全国十余个城市建立了实体金融服务门店，员工总计583人，为互联网金融业务快速发展夯实了基础。

  二、你公司将更名为“熊猫金控股份有限公司”，并提出“拟对主营业务进行调整，将陆续对烟花业务相关资产以租售、关停和剥离等方式进行处置”。

  1、请结合最近一期已批露的财务报告，补充批露你公司目前各项业务在资产、营收、盈利等方面的占比情况或规模。

  公司2014年度烟花产品分部业务实现营业收入164,080,991.09元，营业成本116,915,058.96元，毛利率为28.75%；2014年度资本管理分部业务（主要来源于银湖网及融信通）实现营业收入19,934,019.99元，营业成本9,180,225.94元，毛利率为53.95%，亏损17,433,647.92元。

  2、请补充批露对烟花业务相关资产处置，是否已指定后续计划或具体时间表、已履行或尚需履行的程序。

  根据公司战略部署，为实现公司发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，公司决定进行转型升级，以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向，同时拟对主营业务进行调整，将陆续对烟花业务相关资产以租售、关停和剥离等方式进行处置。公司计划在2015年年内完成大部分烟花业务相关资产处置工作，具体事宜公司将另行履行公司内部审议及披露程序。

  3、请补充批露对烟花业务的剥离在法律法规、行业、收入、资产及人员等方面可能存在的障碍和风险。

  公司将根据公司经营情况及烟花业务相关资产情况，制定切实可行的处置计划，合理确定处置价格，确保资产处置程序合法合规定，但不排除有以下风险：

  （1）根据对相关烟花业务涉及资产的不同处置方式（如租售、 关停和剥离），需根据相关法律法规的规定制订不同的处置方案。

  （2）由于烟花行业的特殊性，烟花业务资产情况较为复杂，可能面临资产定价低于预期的情况，以及处置资产时公司应获得的对价能否保障及时收回的风险。

  （3）烟花业务的剥离可能对公司营业收入及现金流带来一定影响。

  （4）由于公司互联网金融尚未实现盈利，公司在主业过渡期间可能会面临主营业务亏损的状况。

  4、请结合经营状况、行业发展及竞争态势等，就本次主营业务调整的相关风险进行分析，并说明公司对应的解决措施。

  （1）产业政策及监管风险

  随着近年来一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台，现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响，同时不排除未来监管主管部门通过出台新的法律法规或修改现有规定的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时将会对公司互联网金融业务开展造成一定影响。

  （2）经营管理风险

  公司在主营业务方面的转型，将使公司面对全新的业务领域。互联网金融行业情况瞬息万变，公司转型升级将面临诸多挑战和风险，如金融业务运作、投融资策划及金融服务等方面的管理经验缺乏、专业人才缺乏等，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制等方面面临一定的管理压力。

  （3）市场风险

  由于互联网金融广阔的市场前景，大量企业进入该行业，互联网金融行业竞争日趋激烈，特别是大型金融机构和互联网巨头进军互联网金融行业，其基于自身掌握的大量数据，已经逐渐建设了相对完备的信用评估体系和风险控制体系，直接提高了行业准入门槛。由于行业自身的互联网特性和金融本质，面对日趋激烈的行业竞争，如果公司没有良好的管理水平和足够的资金作为支撑，将难以在互联网金融领域得到快速的发展并实现盈利。

  公司将密切关注国家产业政策及行业监管动态，及时熟悉相关法律法规；加强与金融机构的沟通合作，避免法律政策风险。目前，公司已聘请中国人民大学、中国石油大学等高校的金融相关专业教授为公司独立董事，为公司科学决策提供保障，同时，公司下属互联网金融业务团队基本来自互联网金融企业及金融机构，具备专业背景及管理经验，公司将在金融业务运作、内部管理、风险控制等方面不断的完善和健全，依托公司资金、品牌优势，弥补公司在技术、专业人才上的短板，迅速在市场上取得突破，实现多元化战略布局。

  特此公告。

  熊猫烟花集团股份有限公司董事会

  二O一五年四月二日