股票简称：百联股份 百联B股

  证券代码： 600827 900923 编号：临2015-020

  上海百联集团股份有限公司

  关于筹划非公开发行股票事项进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海百联集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年3月5日发布了《重大事项停牌公告》，本公司股票自2015年3月5日起停牌；2015年3月12日，本公司发布了《重大事项继续停牌公告》，明确本公司正在筹划非公开发行事项，本公司股票继续停牌；2015年3月19日，本公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，披露非公开发行的相关进展，本公司股票继续停牌。

  鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号，以下简称《通知》），经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2015年3月26日至4月14日继续停牌。

  一、关于延期复牌的董事会审议情况

  公司第六届董事会第三十六次会议于2015年3月25日以通讯会议形式召开，本次会议的应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《上海百联集团股份有限公司关于再次申请公司股票延期复牌的议案》、《上海百联集团股份有限公司关于第三次申请公司股票延期复牌的议案》及《上海百联集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。与会董事一致认为，本公司正在筹划的非公开发行股票事项涉及的审计、评估工作量较大，所需时间较长；同时，涉及与本次非公开发行参与认购投资者的商业谈判，尚存在一定的不确定性，延期复牌有利于促使相关各方更加缜密的完成各项工作，更好的保障公司和股东的利益，同意公司股票延期20天复牌。

  同时，与会董事评估后一致认为，公司可能无法在20日内完成本次非公开发行相关的审计、评估及与投资者的商业谈判等其他相关工作，根据《通知》规定，同意提请召开2015年第二次临时股东大会审议第三次延期复牌的议案。若股东大会通过相关议案，公司股票将最晚于2015年4月30日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关要求公告相关事项的进展情况。若公司在2015年4月14日以前完成本次非公开发行预案及其他相关准备工作，公司将及时披露非公开发行方案并复牌，以及取消召开股东大会审议第三次延期复牌议案。

  二、 非公开发行股票事项进展情况

  本公司及各中介机构正全力推进公司本次非公开发行各项工作。各项工作主要进展如下：

  1、本次非公开发行相关的审计、评估工作尚在进行中

  百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拟以其所持上海百联中环购物广场有限公司49%的股权等资产认购本次非公开发行的部分股份。鉴于百联集团的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”），百联集团以其持有的资产认购此次非公开发行的股份，需向上海市国资委履行国有资产评估备案程序。目前，会计师与评估师已经进场开始进行审计和评估工作。

  2.与投资者的合作仍在商讨过程中

  本公司拟在本次非公开发行股票中引入战略投资者，目前有意向的战略投资者正在履行相应内部决策程序。

  鉴于上述原因，本公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票方案，该事项仍存在不确定性。

  三、非公开发行初步方案

  经本公司和各中介机构的前期论证，本次非公开发行股票的发行方式初步拟定为向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行，投资者此次认购的股份需锁定三年。

  本次非公开发行规模预计不超过40亿元，募集资金拟用于项目投资及补充流动资金。

  四、尽快消除继续停牌情形的方案

  1、公司董事会要求相关各方尽快完成相关资产审计、评估、尽职调查和分析论证工作，并确定最终方案；

  2、本公司抓紧落实与投资者的合作细节，尽快达成正式协议。

  五、继续停牌天数

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年3月26日至4月14日继续停牌。

  停牌期间，本公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海百联集团股份有限公司董事会

  2015年4月2日