2015年第一次董事会决议公告
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2015-005
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015年第一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月31日上午在鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区行政中心8楼会议室召开了2015年第一次会议，董事长张奕龄先生、副董事长赵魁先生、董事赵玉福、李长青先生、曾广春先生、独立董事钟志伟先生、石宝国先生、李驰先生出席了会议，董事张梅荣女士先生因故未能参会委托董事曾广春先生代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年度董事会工作报告》；
二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年度财务工作报告》；
三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司口径可供分配利润为986,601,436.29元，本次股利分配拟按以2014年年末总股本103,200万股为基数，每10股按人民币1.00元（含税）分红，实分股利总额103,200,000元，其余未分配利润结转下一年度。
四、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于关于对公司2014年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2015年度日常关联交易进行预计的议案》，关联董事均回避表决（内容详见同日披露《关联交易公告》）；
五、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整董事会成员并确定其薪酬的议案》；
董事候选人：王臻
王臻女士简历：出生于1980年10月，硕士研究生学历，毕业于英国剑桥大学电子工程学。2006年进入鄂尔多斯投资控股集团工作，现任鄂尔多斯投资控股集团执行董事、副总裁。
董事候选人：张晓慧
张晓慧先生简历：出生于1965年7月，大专学历，毕业于内蒙古财经学院会计学专业，1984年参加工作，现任鄂尔多斯投资控股集团财务总监。曾任公司下属子公司鄂尔多斯置业集团总裁助理、副总裁、总裁。
董事年薪：18万元——100万元
六、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《调整四个专门委员会成员的议案》；
因董事会人员调整的原因，原来的审计薪酬与考核委员会需要进行相应调整。本次委员会调整后，其执行的有关规定不变，职能不变，实施细则不变。各专门委员会调整情况如下：
审计委员会：（3人）
石宝国（主任委员） 张晓慧 钟志伟
薪酬与考核委员会：（3人）
钟志伟（主任委员） 王臻 石宝国
七、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《审计委员会2014年履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露附件一）；
八、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《独立董事2014年度述职报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露附件二）；
九、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2014年度内部控制自我评估报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露附件三）；
十、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2014年度内部控制审计报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露附件四）；
十一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订<公司章程>的议案》（修改后《公司章程》详见上海证券交易所网站同日披露附件五）；
为完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2014年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的全部条款进行修订及完善。
十二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订部分内控制度的议案》；
1、根据中国证券监督管理委员会下发的〔2014〕46号文《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司重新修订了《股东大会议事规则》（内容详见上海证券交易所网站同日披露附件六）。
2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《股东分红回报规划（2015—2017年）》（内容详见上海证券交易所网站同日披露附件七）。
3、为建立和完善公司法人治理机制，健全公司对所投资企业的管理模式，科学有效地管理外派董事、监事和高级管理人员（以下合称“外派人员”），根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则以及《公司章程》的有关规定，特制定《外派董事、监事、高级管理人员管理制度》（内容详见上海证券交易所网站同日披露附件八）
十三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》（内容详见同日披露《关于为下属子公司提供贷款担保的公告》）；
十四、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司总经理更换并确定其薪酬的议案》；
因公司董事长兼总经理张奕龄先生因工作变动提出不再担任上市公司总经理的申请，董事会聘任王臻女士担任上市公司总经理，薪酬为年薪88.2万（税前）
十五、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于收购内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司全部股权的议案》，关联董事均回避表决（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《关联交易公告》）；
十六、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《关于会计政策变更的议案》；（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《会计政策变更公告》）
十七、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2014年年度报告》全文及摘要；
十八、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《关于召开2014年度股东大会的通知》。（内容详见上海证券交易所网站同日披露的股东大会通知）
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015年4月2日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2015-006
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015年第一次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年3月31日在鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区行政中心8楼会议室召开了2015年第一次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于调整监事会成员并确定其薪酬的议案》；
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《公司2014年度财务工作报告》；
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于对公司2014年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2015年度日常关联交易进行预计的议案》；
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《公司2014年度内部控制自我评估报告》；
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《公司2014年度内部控制审计报告》；
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
九、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于修订部分内控制度的议案》；
十、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于收购内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司全部股权的议案》；
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于会计政策变更的议案》；
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过公司《2014年度报告》全文及摘要。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015年4月2日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2015-007
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2015年第一次董事会会议审议并通过了《关于关于对公司2014年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2015年度日常关联交易进行预计的议案》，详细内容如下：
一、2014年度日常关联交易实际发生额为182,398.30万元，超出预计总计51,091.19万元。差异情况具体如下： 单位：万元 币种：人民币
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（一）购买商品
2014年公司向关联方公司购买商品预计发生额为66,975.42万元，实际发生额为75,296.21万元，实际超出预计8,320.79万元，主要是由于本年向新增关联方青海华晟及大正伟业购买商品交易未在2014年度日常关联交易中进行预计。
（二）接受劳务
2014年公司接受关联方公司提供劳务预计发生额为19,590.87万元，实际发生额为19,084.00万元，实际比预计少506.87万元，主要是由于本年水电汽费及住宿餐饮业务支出较预计减少。
（三）销售商品
2014年公司向关联方公司销售商品预计发生额为43,829.02万元，实际发生额为49,870.59万元，实际超出预计6,041.57万元，主要是由于本年向关联方青海物通及新增关联方青海华晟等公司销售商品及材辅料高于预计。
（四）提供劳务
2014年公司向关联方公司提供劳务预计发生额为911.80万元，实际发生额为1,046.62万元，实际超出预计134.81万元，主要是由于本年代理费及水电费业务增加导致提供劳务收入高于预计。
（五）金融服务
2014年公司接受关联方公司提供的金融服务实际发生额为23,415.11万元，为新增关联方财务公司与本公司发生的金融服务业务，未在2014年度日常关联交易中进行预计。
（六）资金往来
2014年公司与关联方资金往来业务实际发生额为13,685.78万元，主要为本期新增合并的子公司鄂尔多斯热电、东祥碳化硅等公司与关联方发生的资金往来业务，未在2014年度日常关联交易中进行预计。
根据相关规定，现对超出部分提请董事会、股东大会予以追认。
二、根据上交所上市规则的要求及 2014 年度生产经营计划，本公司对 2015年预计上述关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易明细如下：
单位 ：万元 币种：人民币
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定价原则：
(一)与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划的联营方和合作商，本公司与关联方发生的购销业务、收取及支付加工费、租赁费、包装费、运输费、水电汽费、佣金及代理费、商标使用费等的价格依据双方按照市场价格签定的合同作为定价基础。
(二)根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司提供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络开发咨询服务。
(三)根据2015年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金418.36万元。
(四)根据与鄂尔多斯集团签订的土地使用权租赁协议，本公司向鄂尔多斯集团租用本公司生产设施占地之土地使用权，年租金为人民币178.56万元。
(五)公司根据市场价格与关联方签订的房屋租赁协议确定房屋租赁费。
(六)根据与鄂尔多斯集团签订的租赁协议，本公司向鄂尔多斯集团租用3、4号热电机组，年租金为人民币14,400万元。
(七) 根据人民银行规定及市场水平协调确定与关联方的金融服务及资金往来业务金额。
三、发生关联交易的关联方基本情况——具体内容详见2014年度报告附注十、关联方及关联交易
四、定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
（一）、上述交易经过公司2015年第一次董事会审议，关联方董事回避了此项议案的表决，其余董事一致通过。
（二）、公司独立董事就该事项发表了独立意见：1、作为公司独立董事，我们认为公司2014年关联交易与预测有差异符合正常商业变化，定价公允，体现了公平、公正、合理的原则，相关信息披露及时准确，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。
2、经过审阅2015度关联交易预计的相关资料，并就有关情况向公司董事及管理层进行询问后，作为公司独立董事，公司2015年关联交易是按照正常商业条件进行的，定价采用了市场公允价格，体现了公平、公正、合理的原则，相关信息披露及时准确，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。
（三）、该议案将提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014年4月2日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2015-008
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● ● 交易内容
公司拟出资29,982万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有的内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司（以下简称“高新材料公司”）全部股权。
● ● 关联人回避事宜
本次收购形成与关联方——羊绒集团的关联交易，关联董事张奕龄、赵魁、赵玉福、李长青回避表决。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
此事项不需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
1、公司拟出资合计29,982万元收购高新材料公司的全部股权。
2、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长张奕龄先生、副董事长赵魁先生、董事赵玉福先生、李长青先生为关联董事，均回避表决。
3、本事项已提交公司2015年第一次董事会，已获得审议通过，本事项不需要提交公司股东大会审议。
4、该次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、羊绒集团：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币429,148万元，注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。经营范围：发电、供电、供热、供气、羊绒系列产品的投资，开发羊绒工业新技术；培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售等。
2、高新材料公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况：成立时间2013年8月5日，由集团公司独家出资设立。注册资本30000万元。主要经营：发电供电、氧化铝、白炭黑、硅胶、4A沸石、高精度铝板带箔及其下游产品和其他与之相关的铝产品的生产和销售。
2、财务数据：详见2014年11月26日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2014]第711272号无保留意见的《审计报告》（内容详见同日上海证券交易所网站）。
3、评估情况：电冶公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限责任公司对高新材料公司进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第1149号《资产评估报告》。基于谨慎原则，本次评估采用了资产基础法的评估结果。高新材料公司股东全部权益经评估为29,982.08万元（内容详见同日上海证券交易所网站）。
四、定价原则
本次关联交易是按照自愿、公平、公允的原则进行，本次交易定价是依据标的公司的股东全部权益评估作价。
五、关联交易的主要内容
内容详见“重要内容提示——交易概述”。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易有利于补足公司棋盘井工业园区循环经济产业链，进一步提升市场竞争能力，便于园区一体化管理和运营，避免与大股东形成同业竞争，符合公司长期发展需要。
七、独立董事的意见
本次股权收购决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。
特此公告
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2015年4月2日
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B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
为下属子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示:
●被担保人名称：
内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”，本公司控股子公司），内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司（以下简称“煤炭公司”，电冶公司之全资子公司），鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司（以下简称“西达选煤”，电冶公司之全资子公司），内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司（以下简称“电力公司”，电冶公司之全资子公司），内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”本公司全资子公司）；
(下转B35版)